Términos y condiciones de Cloudbooking

  Interpretación

API : Interfaz de programación de aplicaciones.

Usuarios autorizados : los empleados, agentes, contratistas independientes y visitantes del Cliente que requieran el uso de una instancia.

Modificaciones a medida : cualquier modificación, adición o cambio en la configuración del Software acordado entre las partes que, una vez creada, pasará a formar parte del Software.

Día hábil: cualquier día que no sea sábado, domingo ni festivo en Inglaterra en el que los bancos de Londres estén abiertos al público.

Información confidencial: información que es propiedad exclusiva o confidencial y que está claramente etiquetada como tal o identificada como Información confidencial en la cláusula 11.5 o la cláusula 11.6.

IPC: Índice de Precios al Consumidor del Reino Unido o, si dicho índice ya no existe, Índice de Precios Minoristas del Reino Unido.

Cliente: la parte designada como cliente en el formulario de pedido.

Datos del Cliente: los datos introducidos por el Cliente, los Usuarios Autorizados o el Proveedor en nombre del Cliente con el fin de utilizar los Servicios o facilitar el uso de los Servicios por parte del Cliente.

Materiales del Cliente: todos los documentos, información, artículos y materiales en cualquier formato, ya sean propiedad del Cliente o de un tercero, que el Cliente proporcione al Proveedor en relación con los Servicios Profesionales.

Datos personales del cliente: datos personales proporcionados por o generados en relación con los Usuarios autorizados en su uso de los Servicios, incluidos (sin limitación) los datos de geolocalización.

Legislación sobre protección de datos:

En la medida en que sea aplicable el RGPD del Reino Unido, la ley del Reino Unido o de una parte del Reino Unido que se refiera a la protección de datos personales.

En la medida en que sea aplicable el RGPD de la UE, la ley de la Unión Europea o de cualquier Estado miembro de la Unión Europea a la que esté sujeto el Proveedor, que se refiera a la protección de datos personales.

Entregables : cualquier resultado de los Servicios Profesionales especificado en una Declaración de Trabajo, pero excluyendo cualquier Modificación a Medida.

Entrega: entrega del Hardware al Cliente que se realiza de acuerdo con la cláusula 6.1 o 6.3.2 (según corresponda).

Documentación: el documento que el Proveedor pone a disposición del Cliente en línea y que describe los Servicios y las instrucciones de uso de los mismos.

Derecho interno: el derecho del Reino Unido o de una parte del Reino Unido.

Fecha de entrada en vigor: la fecha de la Orden Inicial.

RGPD de la UE: Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679).

Derecho de la UE: el derecho de la Unión Europea o de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.

Datos de geolocalización: datos de ubicación precisos o aproximados generados por el dispositivo móvil de un Usuario Autorizado o derivados del mismo en relación con el uso de los Servicios, incluidas las coordenadas GPS, el historial de movimientos, las marcas de tiempo y los identificadores de dispositivo asociados.

Hardware: se refiere al hardware detallado en un Pedido (si lo hubiere) que el Proveedor venderá al Cliente (incluyendo, sin limitación, cualquier parte o partes del mismo).

Tarifas de hardware; se refiere a los cargos del proveedor por cualquier hardware, tal como se detalla en un pedido.

Pedido inicial: El primer pedido que realiza el cliente para solicitar los Servicios.

Plazo inicial de suscripción: el plazo inicial de suscripción a los Servicios, tal como se establece en el Pedido inicial.

Evento de insolvencia: significa un evento en el que una parte no puede pagar sus deudas (en el sentido del artículo 123 de la Ley de Insolvencia de 1986) o se vuelve insolvente o se dicta una orden o se aprueba una resolución para la administración, liquidación o disolución de la otra (que no sea para los fines de una fusión o reestructuración solvente) o se nombra un administrador u otro síndico, gerente, liquidador, administrador, fideicomisario o funcionario similar sobre la totalidad o una parte sustancial de los activos de la otra o la otra celebra o propone cualquier composición o acuerdo con sus acreedores en general o ocurre cualquier evento análogo en cualquier jurisdicción aplicable.

Ejemplo: un escritorio, una sala, un sistema de gestión de visitantes u otro activo para el cual el Cliente adquiere una licencia para usar los Servicios según se detalla en un Pedido.

Derechos de propiedad intelectual: todas las patentes, derechos sobre invenciones, derechos de autor y derechos conexos, marcas comerciales, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos sobre la presentación comercial, fondo de comercio y el derecho a demandar por competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre software informático, derechos sobre bases de datos, derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso, estén o no registrados, e incluyendo todas las solicitudes y derechos para solicitar y obtener, renovaciones o extensiones de, y derechos para reclamar prioridad de, dichos derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que existan o vayan a existir ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.

Pedido: el pedido de Servicios y/o Hardware realizado en el formulario de pedido del Proveedor.

Formulario de pedido: el formulario de pedido estándar del proveedor para la solicitud de servicios y hardware.

Servicios profesionales: los trabajos que el Proveedor prestará al Cliente en virtud de una Declaración de Trabajo, incluyendo, entre otros, la realización de cualquier modificación a medida.

Periodo de renovación: el periodo descrito en la cláusula 14.1.

País sancionado: cualquier país o territorio que sea objeto de sanciones integrales que afecten a todo el país o territorio (incluidos, pero no limitados a, a la fecha de este Acuerdo, Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán, Sudán del Sur, Siria y el territorio ucraniano de Crimea).

Persona sancionada: cualquier persona que (i) figure en, o sea propiedad o esté controlada por una persona que figure en, o actúe en nombre de una persona que figure en, una Lista de sanciones; (ii) el gobierno de un país sancionado o un miembro del gobierno de un país sancionado; (iii) resida en o esté constituida conforme a las leyes de cualquier país sancionado; o (iv) según el mejor conocimiento y creencia (tras haber realizado las debidas y cuidadosas averiguaciones) del Cliente, sea objeto de sanciones.

Sanciones: sanciones económicas o financieras, embargos comerciales o medidas restrictivas impuestas, administradas o aplicadas periódicamente por cualquier Autoridad de Sanciones.

Autoridad de Sanciones: significa (i) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas; (ii) la Unión Europea; (iii) el gobierno de los Estados Unidos; (iv) el gobierno del Reino Unido; y (v) cualquier otro gobierno, autoridad u organización cuyas decisiones sean vinculantes para el Proveedor.

Lista de sanciones: cualquiera de las listas de nacionales específicamente designados o personas o entidades designadas (o equivalentes) que mantiene cualquier Autoridad de Sanciones, incluidas, pero no limitadas a, (i) la Lista consolidada de sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas; (ii) la lista de "Nacionales especialmente designados y personas bloqueadas" que mantiene la OFAC; y (iii) la lista consolidada de personas, grupos o entidades sujetas a sanciones de la Unión Europea administrada por el Servicio Europeo de Acción Exterior.

Servicios: los servicios de suscripción proporcionados por el Proveedor al Cliente en virtud del presente Contrato a través de Internet, tal como se describe con mayor detalle en la Documentación.

Software: las aplicaciones de software en línea proporcionadas por el Proveedor como parte de los Servicios.

Honorarios por Declaración de Trabajo: las cantidades a pagar por los Servicios Profesionales tal como se establecen en una Declaración de Trabajo.

Declaración de trabajo: un plan, acordado de conformidad con la cláusula 2.6, que describe los servicios profesionales que prestará/el trabajo que realizará el Proveedor, el cronograma para su ejecución y los asuntos relacionados.

Cuotas de suscripción: las cuotas de suscripción que el Cliente debe pagar al Proveedor por las Suscripciones de Usuario, según lo establecido en un Pedido.

Plazo de suscripción: tiene el significado que se le da en la cláusula 14.1 (siendo el Plazo de suscripción inicial junto con cualquier período de renovación posterior).

Proveedor: Cloud Booking Limited (número de empresa 04155619).

Política de Servicios de Soporte: la política del Proveedor para brindar soporte y mantenimiento en relación con los Servicios y el Hardware.

RGPD del Reino Unido: tiene el significado que se le da en la sección 3(10) (complementada por la sección 205(4)) de la Ley de Protección de Datos de 2018.

Suscripciones de usuario: las suscripciones de usuario para las instancias adquiridas por el Cliente de conformidad con la cláusula 9, que dan derecho a los Usuarios Autorizados a acceder y utilizar los Servicios y la Documentación de conformidad con este Acuerdo.

Virus: Cualquier cosa o dispositivo (incluido cualquier software, código, archivo o programa) que pueda: impedir, perjudicar o afectar negativamente de cualquier otra manera el funcionamiento de cualquier software, hardware o red informática, cualquier servicio, equipo o red de telecomunicaciones o cualquier otro servicio o dispositivo; impedir, perjudicar o afectar negativamente de cualquier otra manera el acceso o el funcionamiento de cualquier programa o dato, incluida la fiabilidad de cualquier programa o dato (ya sea reorganizando, alterando o borrando el programa o los datos en su totalidad o en parte o de otra manera); o afectar negativamente la experiencia del usuario, incluidos gusanos, troyanos, virus y otras cosas o dispositivos similares.

Vulnerabilidad: una debilidad en la lógica computacional (por ejemplo, el código) que se encuentra en los componentes de software y hardware que, cuando se explota, produce un impacto negativo en la confidencialidad, la integridad o la disponibilidad, y el término Vulnerabilidades se interpretará en consecuencia.

1.2 Los títulos de las cláusulas y los párrafos no afectarán la interpretación del presente Acuerdo.

1.3 Una persona incluye a un individuo, una corporación o un organismo sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia).

1.4 A menos que el contexto requiera lo contrario, las palabras en singular incluirán el plural y, en plural, incluirán el singular.

1.5 Una referencia a un estatuto o disposición legal es una referencia al mismo tal como esté vigente a la fecha de este Acuerdo.

1.6 Una referencia a una ley o disposición legal incluirá toda la legislación subordinada dictada hasta la fecha de este Acuerdo en virtud de dicha ley o disposición legal.

1.7 Una referencia a escrito o escrito incluye el correo electrónico.

2. Suscripciones de usuario y declaraciones de trabajo

2.1 Sujeto a que el Cliente adquiera las Suscripciones de Usuario de conformidad con la cláusula 3.3 y la cláusula 9.1, las restricciones establecidas en esta cláusula 2 y los demás términos y condiciones de este Acuerdo, el Proveedor otorga por la presente al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible, sin derecho a otorgar sublicencias, para permitir que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios y la Documentación durante el Plazo de Suscripción únicamente para las operaciones comerciales internas del Cliente.

2.2 El Cliente no deberá acceder, almacenar, distribuir ni transmitir ningún virus ni ningún material durante el curso de su uso de los Servicios que:

(a) es ilegal, dañino, amenazante, difamatorio, obsceno, infractor, acosador o racial o étnicamente ofensivo;

b) facilita la actividad ilegal;

(c) muestra imágenes sexualmente explícitas;

d) promueve la violencia ilegal;

(e) es discriminatorio por motivos de raza, género, color, creencias religiosas, orientación sexual o discapacidad; o

(f) sea ilegal de otro modo o cause daños o lesiones a cualquier persona o propiedad;

y el Proveedor se reserva el derecho, sin responsabilidad alguna ni perjuicio de sus otros derechos frente al Cliente, de inhabilitar el acceso del Cliente a cualquier material que infrinja las disposiciones de esta cláusula.

2.3 El Cliente no deberá:

(a) salvo lo que permita cualquier ley aplicable que no pueda excluirse por acuerdo entre las partes y salvo en la medida expresamente permitida en virtud del presente Acuerdo:

(i) intentar copiar, modificar, duplicar, crear obras derivadas de, enmarcar, replicar, republicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir la totalidad o cualquier parte del Software y/o la Documentación (según corresponda) en cualquier forma o medio o por cualquier medio; o

(ii) intentar descompilar, recompilar, desensamblar, aplicar ingeniería inversa o reducir de cualquier otra forma a una forma perceptible por el ser humano la totalidad o cualquier parte del Software; o

b ) acceder a la totalidad o a cualquier parte de los Servicios y la Documentación con el fin de crear un producto o servicio que compita con los Servicios y/o la Documentación; o

c) utilizar los Servicios y/o la Documentación para prestar servicios a terceros; o

(d) sujeto a las cláusulas 2.5 y 22.1, licenciar, vender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, exhibir, divulgar o explotar comercialmente de cualquier otra manera, o poner de cualquier otra manera los Servicios y/o la Documentación a disposición de cualquier tercero que no sean los Usuarios Autorizados, o

(e) intentar obtener, o ayudar a terceros a obtener, acceso a los Servicios y/o la Documentación, de forma distinta a la prevista en esta cláusula 2; o

f) introducir, o permitir la introducción de, cualquier virus o vulnerabilidad en la red y los sistemas de información del proveedor o

g) utilizar o permitir que los Servicios se utilicen en cualquier País Sancionado; o

h) permitir que los Servicios sean utilizados por cualquier Persona Sancionada.

2.4 El Cliente deberá utilizar todos los esfuerzos razonables para evitar cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios y/o la Documentación y, en caso de que se produzca dicho acceso o uso no autorizado, notificarlo inmediatamente al Proveedor.

2.5 Los derechos previstos en esta cláusula 2 se otorgan al Cliente y a cualquier empresa del mismo grupo empresarial que el Cliente.

2.6 Cada Declaración de Trabajo se acordará de la siguiente manera:

(a) el Cliente deberá solicitar al Proveedor que preste cualquiera o todos los Servicios Profesionales y proporcionar al Proveedor toda la información que el Proveedor solicite razonablemente para preparar un borrador de Declaración de Trabajo para los Servicios Profesionales solicitados;

b) tras recibir la información solicitada al Cliente, el Proveedor deberá, tan pronto como sea razonablemente posible:

(i) informar al Cliente que se niega a prestar los Servicios Profesionales solicitados; o

(ii) proporcionar al Cliente un borrador de la Declaración de Trabajo.

(c) si el Proveedor proporciona al Cliente un borrador de Declaración de Trabajo de conformidad con la cláusula 2.6(b)(ii), el Proveedor y el Cliente discutirán y acordarán dicho borrador de Declaración de Trabajo; y

(d) ambas partes deberán firmar el borrador de la Declaración de Trabajo cuando se haya acordado.

2.7 Una vez que se haya acordado y firmado una Declaración de Trabajo de conformidad con la cláusula 2.6(d), no se podrá realizar ninguna modificación a la misma, excepto de conformidad con la cláusula 17 (Variación).

2.8 Cada Declaración de Trabajo será parte de este Acuerdo y no constituirá un contrato separado del mismo, siempre que el derecho a rescindir una Declaración de Trabajo no será un derecho a rescindir este Acuerdo.

3. Suscripciones de usuario adicionales

3.1 Sujeto a las cláusulas 3.2 y 3.3, el Cliente podrá, de vez en cuando durante cualquier Periodo de Suscripción, adquirir Suscripciones de Usuario adicionales que excedan el número establecido en el Pedido Inicial.

3.2 Si el Cliente desea adquirir Suscripciones de Usuario adicionales, deberá notificarlo por escrito al Proveedor. El Proveedor evaluará dicha solicitud y responderá al Cliente rechazando la solicitud o, si la aprueba, emitiendo un Pedido para dichas Suscripciones de Usuario adicionales.

3.3 El pedido emitido conforme a la cláusula 3.2 permanecerá abierto para su aceptación durante 30 días a partir de la fecha de emisión y deberá ser aceptado mediante firma (en papel o electrónica) o confirmación por correo electrónico del Cliente. Al emitirse la factura del Proveedor, el Cliente deberá (salvo que se indique lo contrario en el pedido) pagar al Proveedor las tarifas correspondientes a las Suscripciones de Usuario adicionales, según lo establecido en el pedido, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura. El Proveedor no tendrá obligación alguna de activar las Suscripciones de Usuario adicionales hasta que se haya efectuado el pago completo. Si el Cliente adquiere dichas Suscripciones de Usuario adicionales durante el Periodo de Suscripción Inicial o cualquier Periodo de Renovación (según corresponda), dichas tarifas se prorratearán desde la fecha de activación por parte del Proveedor para el resto del Periodo de Suscripción Inicial o del Periodo de Renovación vigente (según corresponda).

4. Servicios y servicios profesionales

4.1 Durante el Periodo de Suscripción, el Proveedor prestará los Servicios y pondrá a disposición del Cliente la Documentación de conformidad con los términos del presente Contrato.

4.2 Con el fin de mejorar los Servicios, el Proveedor tendrá la libertad de enmendarlos, alterarlos, modificarlos y actualizarlos durante la vigencia de este Acuerdo, siempre que dichas enmiendas no requieran ningún pago adicional, ni reduzcan o disminuyan sustancialmente su rendimiento, funcionalidad, operación o alcance.

4.3 El Proveedor, como parte de los Servicios y sin costo adicional para el Cliente, le proporcionará sus servicios de soporte al cliente estándar de acuerdo con la Política de Servicios de Soporte vigente al momento de la prestación de los Servicios. El Proveedor podrá modificar la Política de Servicios de Soporte a su entera discreción en cualquier momento.

4.4 El Proveedor hará esfuerzos razonables para proporcionar los Servicios Profesionales y entregar los Entregables al Cliente, de acuerdo con una Declaración de Trabajo en todos los aspectos importantes.

4.5 El Proveedor hará esfuerzos razonables para cumplir con las fechas de ejecución especificadas en una Declaración de Trabajo, pero dichas fechas serán solo estimaciones y el tiempo de ejecución por parte del Proveedor no será un elemento esencial de este Acuerdo.

4.6 Si el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente Contrato se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente, sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados, entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, se le permitirá al Proveedor una prórroga de tiempo para cumplir con sus obligaciones igual al retraso causado por el Cliente y recuperar del Cliente cualquier costo adicional incurrido como resultado de dicho retraso.

5. Protección de datos

5.1 A los efectos de esta cláusula 5, los términos responsable del tratamiento, encargado del tratamiento, interesado, datos personales, violación de datos personales y tratamiento tendrán el significado que se les atribuye en el RGPD del Reino Unido.

5.2 Ambas partes cumplirán con todos los requisitos aplicables de la Legislación de Protección de Datos. Esta cláusula 5 es adicional a las obligaciones o derechos de una parte en virtud de la Legislación de Protección de Datos, y no los exime, elimina ni reemplaza.

5.3 El Cliente se asegurará de tener todos los consentimientos y avisos necesarios y apropiados para permitir la transferencia legal de los Datos Personales del Cliente al Proveedor o la recopilación legal de los mismos por parte del Proveedor durante la vigencia y para los fines de este Acuerdo.

5.4 En la medida en que el Proveedor actúe como procesador para el Cliente, se aplicarán las disposiciones de las cláusulas 5.4 a 5.9 (inclusive).

5.5 En relación con los Datos Personales del Cliente, el alcance, la naturaleza y la finalidad del tratamiento por parte del Proveedor, la duración del tratamiento y los tipos de datos personales y categorías de interesados ​​son los que se establecen en el Anexo (Detalles del Tratamiento de Datos).

5.6 El Proveedor deberá, en relación con los Datos Personales del Cliente:

(a) procesar esos Datos Personales del Cliente únicamente siguiendo las instrucciones documentadas del Cliente, a menos que el Proveedor esté obligado por la Ley Nacional o la Ley de la UE a procesar dichos Datos Personales del Cliente de otra manera. Cuando el Proveedor se base en la Ley Nacional o la Ley de la UE como fundamento para procesar los Datos del Procesador del Cliente, el Proveedor deberá notificarlo al Cliente antes de realizar el procesamiento requerido por la Ley Nacional o la Ley de la UE, a menos que la Ley Nacional o la Ley de la UE prohíban al Proveedor notificarlo al Cliente;

b) garantizar que dispone de medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los Datos Personales del Cliente contra el tratamiento no autorizado o ilícito y contra la pérdida, destrucción o daño accidental de dichos Datos Personales, adecuadas al daño que pudiera resultar del tratamiento no autorizado o ilícito o de la pérdida, destrucción o daño accidental y a la naturaleza de los datos que se van a proteger, teniendo en cuenta el estado del desarrollo tecnológico y el coste de la aplicación de dichas medidas;

(c) garantizar que todo el personal contratado y autorizado por el Proveedor para procesar Datos Personales del Cliente esté obligado a mantener la confidencialidad de los Datos Personales del Cliente;

d) asistir al Cliente en la medida en que sea posible (teniendo en cuenta la naturaleza del procesamiento y la información disponible para el Proveedor), y a cargo del Cliente y a solicitud por escrito, para responder a cualquier solicitud de un interesado y para garantizar el cumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de la Legislación de Protección de Datos con respecto a la seguridad, las notificaciones de violaciones, las evaluaciones de impacto y las consultas con las autoridades de supervisión o los reguladores;

(e) notificar al Cliente sin demora indebida al tener conocimiento de una violación de datos personales que involucre los Datos Personales del Cliente;

(f) por instrucción escrita del Cliente, eliminar o devolver los Datos Personales del Cliente y copias de los mismos al Cliente al finalizar el acuerdo, a menos que el Proveedor esté obligado por la Ley Nacional o la Ley de la UE a continuar procesando esos Datos Personales del Cliente. A los efectos de esta cláusula 5.6(f), los Datos Personales del Cliente se considerarán eliminados cuando el Proveedor los ponga fuera de su uso posterior; y

(g) mantener registros para demostrar su cumplimiento con esta cláusula 5.

5.7 El Cliente otorga por la presente su autorización previa y general al Proveedor para:

(a) designar encargados del tratamiento para procesar los Datos Personales del Cliente, siempre que el Proveedor:

(i) deberá garantizar que los términos en los que designe a dichos encargados del tratamiento cumplan con la legislación de protección de datos;

(ii) seguirá siendo responsable de los actos y omisiones de cualquier procesador de este tipo como si fueran los actos y omisiones del Proveedor; y

(iii) informará al Cliente de cualquier cambio previsto en relación con la adición o sustitución de los procesadores, dando así al Cliente la oportunidad de oponerse a dichos cambios siempre que, si el Cliente se opone a los cambios y no puede demostrar, a satisfacción razonable del Proveedor, que la objeción se debe a un incumplimiento real o probable de la Legislación de Protección de Datos, el Cliente indemnizará al Proveedor por cualquier pérdida, daño, coste (incluidos los honorarios legales) y gasto sufrido por el Proveedor para atender la objeción.

b) transferir los Datos Personales del Cliente fuera del Reino Unido según sea necesario para la prestación de los Servicios, siempre que el Proveedor garantice que todas dichas transferencias se efectúen de conformidad con la Legislación de Protección de Datos. Para estos fines, el Cliente deberá cumplir de inmediato con cualquier solicitud razonable del Proveedor, incluyendo cualquier solicitud para suscribir cláusulas o acuerdos estándar de protección de datos adoptados por la Comisión Europea (cuando se aplique el RGPD de la UE) o por el Comisionado de Información (cuando se aplique el RGPD del Reino Unido).

5.8 Cualquiera de las partes podrá, en cualquier momento y con un preaviso de al menos 30 días, revisar las cláusulas 5.4 a 5.7 sustituyéndolas por cualquier cláusula estándar aplicable de controlador a procesador o términos similares adoptados en virtud de la Legislación de Protección de Datos o que formen parte de un esquema de certificación aplicable (que se aplicará cuando se sustituya por un anexo al presente Acuerdo).

5.9 Datos de geolocalización

5.9.1 Las partes reconocen que cuando los Servicios incluyan funcionalidad de geolocalización, el Proveedor, como procesador, recopilará y procesará Datos de Geolocalización respecto de los Usuarios Autorizados del Cliente en nombre del Cliente y solo en las instrucciones documentadas del Cliente.

5.9.2 El Cliente garantiza que, antes de activar o habilitar cualquier función de geolocalización de los Servicios para su uso por parte de sus Usuarios Autorizados, ha: (a) identificado y establecido una base legal conforme a la Legislación de Protección de Datos aplicable para el procesamiento de Datos de Geolocalización respecto de cada categoría de Usuario Autorizado; (b) proporcionado información adecuada y transparente a todos los Usuarios Autorizados pertinentes sobre la naturaleza, propósito, alcance y duración del seguimiento de geolocalización, incluido cualquier seguimiento que ocurra fuera del horario laboral; (c) realizado (o procurado realizar) una Evaluación de Impacto en la Protección de Datos respecto del procesamiento de geolocalización cuando lo exija la Legislación de Protección de Datos aplicable; y (d) garantizado que dicho monitoreo de geolocalización sea proporcional al propósito legítimo perseguido.

5.9.3 El Proveedor no procesará los Datos de Geolocalización para ningún otro propósito que no sea la prestación de los Servicios al Cliente y no conservará los Datos de Geolocalización durante más tiempo del período de retención acordado por escrito con el Cliente (o, en ausencia de un acuerdo por escrito, durante no más de 12 meses a partir de la fecha de recopilación).

6. Hardware y software de terceros

6.1 Cuando el Proveedor haya acordado entregar el Hardware en un lugar de entrega en el Reino Unido, la entrega se considera completada, con sujeción a la cláusula 6.3, cuando el Proveedor completa la entrega del Hardware al transportista responsable de transportar el Hardware al Cliente.

6.2 El riesgo del hardware se transmitirá al Cliente en el momento de la entrega.

6.3 Cuando el Proveedor haya acordado entregar el Hardware en un lugar de entrega fuera del Reino Unido:

6.3.1 El Proveedor organizará (a cargo del Cliente) el transporte del Hardware al lugar o puerto identificado en el Pedido o acordado de otro modo por escrito entre las partes; y

6.3.2 La entrega se considerará completada al descargarse el Hardware en el puerto u otro lugar de destino especificado en el Pedido o acordado por escrito entre las partes; y

6.3.3 El Proveedor tendrá la opción de contratar, a cargo del Cliente (que será pagadero a requerimiento), el seguro del Hardware con una aseguradora de buena reputación, contra pérdida o daño durante el tiempo que dure hasta que se realice la entrega en el lugar de entrega del Cliente según lo especificado en el Pedido, y proporcionará al Cliente, previa solicitud, una copia de los certificados de la póliza de seguro y los detalles de la cobertura.

6.4 El Proveedor podrá entregar el Hardware en cuotas, independientemente de la fecha de vencimiento del pago del Hardware.

6.5 Cuando el hardware se suministre a cualquier ubicación fuera del Reino Unido, el Cliente deberá cumplir con todas las leyes pertinentes y será responsable de:

6.5.1 la importación del Hardware al país de destino (incluyendo, pero no limitándose a, la cumplimentación de toda la documentación relacionada con dicha importación);

6.5.2 transporte del Hardware desde el lugar de entrega hasta las instalaciones del Cliente (o cualquier otra ubicación);

6.5.3 la exportación y reexportación del hardware; y

6.5.4 el pago de cualquier costo, arancel y tarifa en relación con las cláusulas 6.5.1 y 6.5.2 y el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad en relación con la importación del Hardware (incluidos, entre otros, cualquier cargo, multa, costo, retraso o falta de importación) a menos que no haya realizado cualquier acto en relación con dicha importación que haya acordado, por escrito, realizar.

6.6 El Proveedor hará todo lo posible por transferir al Cliente la garantía del fabricante del Hardware. Si se transfiere dicha garantía al Cliente, el Proveedor no tendrá ninguna otra responsabilidad con respecto a dicho Hardware, salvo la contemplada en la Política de Servicios de Soporte. Si no se transfiere dicha garantía al Cliente, el Proveedor será responsable ante el Cliente por el Hardware en la misma medida en que el fabricante sea responsable ante el Proveedor por dicho Hardware conforme a su garantía.

6.7 La propiedad del Hardware no se transferirá al Cliente hasta que el Proveedor reciba el pago completo (en efectivo o fondos disponibles) del Hardware por parte del Cliente.

6.8 Hasta que la propiedad del Hardware se haya transferido al Cliente, este deberá:

(a) no retirar, dañar ni ocultar ninguna marca de identificación o embalaje del Hardware o relacionado con él; y

b) garantizar que el Hardware se mantenga en condiciones satisfactorias y asegurarlo a nombre del Proveedor por su valor total contra todo riesgo con una aseguradora que sea razonablemente aceptable para el Proveedor. El Cliente deberá obtener una anotación del interés del Proveedor en el Hardware en su póliza de seguro, siempre que la aseguradora esté dispuesta a realizar dicha anotación. A solicitud del Proveedor, este deberá permitirle inspeccionar el Hardware y la póliza de seguro.

6.9 Si antes de que la propiedad del Hardware pase al Cliente, este último se ve afectado por un Evento de Insolvencia o si no paga el Hardware en la fecha de vencimiento, entonces, sin limitar cualquier otro derecho o recurso que el Proveedor pueda tener:

(a) el derecho del Cliente a utilizar el Hardware cesará inmediatamente, y

b) el Proveedor podrá en cualquier momento:

(i) exigir al Cliente que entregue todo el Hardware en su posesión; y

(ii) si el Cliente no lo hace con prontitud, entrar o hacer que sus agentes entren en cualquier local del Cliente para recuperarlos y el Cliente deberá prestar toda la asistencia razonable en relación con dicha recuperación.

6.10 En la medida en que el Proveedor proporcione acceso a cualquier software de terceros, el Cliente estará sujeto y deberá cumplir en su totalidad con cualquier acuerdo de licencia de usuario final de dicho tercero y el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente en relación con el rendimiento de dicho software.

6.11 En la medida en que el Software se integre (ya sea a través de una API o de otra manera), se incorpore o se comunique de otra manera con cualquier software de terceros ("Software Integrado"), el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente en relación con cualquier pérdida de integración o comunicación con el Software Integrado o cualquier degradación en el alcance o la calidad de los Servicios que resulte (en su totalidad o en parte) de cualquier cambio en el Software Integrado o cualquier API de terceros realizada por cualquier tercero, ni por la interrupción de la integración del Software con cualquier Software Integrado.

6.12 El Cliente acepta que ningún software de terceros (incluido, pero no limitado a, cualquier Software Integrado) o cualquier parte de su funcionalidad es una parte material de los Servicios y que el Proveedor es libre, sin responsabilidad alguna, de agregar o eliminar el acceso o la integración con cualquier software de terceros según lo considere oportuno.

7. Obligaciones del proveedor

7.1 El Proveedor se compromete a que el Software funcione sustancialmente de acuerdo con la Documentación. Para evitar cualquier duda, el Proveedor no ofrece garantía alguna respecto a que el Software posea funcionalidades o capacidades distintas a las indicadas en la Documentación.

7.2 El compromiso establecido en la cláusula 7.1 no se aplicará en caso de incumplimiento derivado del uso de los Servicios contrario a las instrucciones del Proveedor, ni por la modificación o alteración de los Servicios por parte de terceros que no sean el Proveedor o sus contratistas o agentes debidamente autorizados. Si los Servicios no se ajustan al compromiso anterior, el Proveedor, a su cargo, hará todo lo posible para corregir dicho incumplimiento con prontitud o proporcionará al Cliente una alternativa para lograr el resultado deseado. Dicha corrección o sustitución constituirá el único y exclusivo recurso del Cliente ante cualquier incumplimiento del compromiso establecido en la cláusula 7.1.

7.3 El Proveedor garantiza que los Servicios Profesionales se realizarán, y cualquier Cambio a Medida se creará e implementará con habilidad y cuidado razonables siempre que, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, la metodología utilizada y la especificación para los Servicios Profesionales y/o cualquier Cambio a Medida, serán determinadas por el Proveedor actuando razonablemente.

7.4 El proveedor:

(a) no garantiza que:

(i) el uso de los Servicios por parte del Cliente será ininterrumpido o libre de errores;

(ii) que los Servicios, la Documentación y/o la información obtenida por el Cliente a través de los Servicios, salvo acuerdo por escrito entre las partes, cumplirán con los requisitos del Cliente;

(iii) el Software o los Servicios estarán libres de Vulnerabilidades o Virus;

(iv) el Software tiene alguna característica o capacidad o es compatible con cualquier software o hardware distinto de lo indicado en la Documentación.

(b) no es responsable de ningún retraso, falla en la entrega o cualquier otra pérdida o daño resultante de la transferencia de datos a través de redes e instalaciones de comunicaciones, incluyendo Internet, y el Cliente reconoce que los Servicios y la Documentación pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichas instalaciones de comunicaciones.

(c) no es responsable de ningún retraso, falla en la entrega o cualquier otra pérdida o daño resultante de la falta del Cliente o de cualquier tercero de proporcionar cualquier información, acceso u otra asistencia requerida por el Proveedor y el Proveedor tendrá derecho a extender cualquier cronograma o fecha límite acordado con el Cliente para tener en cuenta las consecuencias de y recuperar del Cliente cualquier costo o pérdida incurrida como resultado de dicho retraso.

7.5 Si bien el Proveedor hará todos los esfuerzos razonables para incluir aquellos elementos de personalización de los Servicios que el Proveedor haya acordado con el Cliente, el Proveedor se reserva el derecho de eliminar y/o reemplazar cualquier gráfico, fotografía u otro elemento de personalización preferido o proporcionado por el Cliente en caso de que el Proveedor tenga motivos razonables para creer que su inclusión constituiría una violación de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero o no cumpliría con los requisitos técnicos, comerciales o estéticos del Proveedor en relación con la "apariencia y sensación" de los Servicios.

7.6 El presente Acuerdo no impedirá que el Proveedor celebre acuerdos similares con terceros, ni que desarrolle, utilice, venda o conceda licencias de forma independiente documentación, productos y/o servicios similares a los proporcionados en virtud del presente Acuerdo.

7.7 El Proveedor garantiza que tiene y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

7.8 El Proveedor deberá seguir sus procedimientos de archivo de Datos del Cliente, tal como se establece en su política de copias de seguridad, la cual podrá ser modificada por el Proveedor a su entera discreción en cualquier momento. En caso de pérdida o daño de los Datos del Cliente, el único y exclusivo recurso del Cliente contra el Proveedor será que este último realice todos los esfuerzos comerciales razonables para restaurar los Datos del Cliente perdidos o dañados a partir de la última copia de seguridad de dichos Datos del Cliente que el Proveedor mantenga. El Proveedor no será responsable de ninguna pérdida, destrucción, alteración o divulgación de Datos del Cliente causada por terceros (excepto aquellos terceros subcontratados por el Proveedor para realizar servicios relacionados con el mantenimiento y la copia de seguridad de los Datos del Cliente, de los cuales seguirá siendo plenamente responsable).

8. Obligaciones del cliente

8.1 El Cliente deberá:

(a) proporcionar al Proveedor lo siguiente:

(i) toda la cooperación necesaria en relación con este Acuerdo y cualquier Declaración de Trabajo; y

(ii) todo el acceso necesario a dicha información que pueda requerir el Proveedor;

con el fin de prestar los Servicios, incluidos, entre otros, los Datos del Cliente, la información de acceso de seguridad y los servicios de configuración;

b) sin afectar sus otras obligaciones en virtud del presente Acuerdo, cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables con respecto a sus actividades en virtud del presente Acuerdo;

(c) proporcionar, para el Proveedor, sus agentes, subcontratistas, consultores y empleados, de manera oportuna y sin cargo alguno, acceso a las instalaciones, personal, oficinas, datos, redes y demás recursos del Cliente según lo requiera razonablemente el Proveedor, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier acceso que se especifique en una Declaración de Trabajo;

(d) cumplir con todas las demás responsabilidades del Cliente establecidas en este Acuerdo de manera oportuna y eficiente. En caso de cualquier demora en la prestación por parte del Cliente de dicha asistencia según lo acordado por las partes, el Proveedor podrá ajustar cualquier cronograma o calendario de entrega acordado según sea razonablemente necesario;

(e) garantizar que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios y la Documentación de conformidad con los términos y condiciones de este Acuerdo y será responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de un Usuario Autorizado;

(f) obtener y mantener todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que el Proveedor, sus contratistas y agentes cumplan con sus obligaciones en virtud del presente Contrato, incluidos, entre otros, los Servicios;

g) garantizar que su red y sus sistemas sean adecuados para el uso del Software y cualquier Hardware, y que cumplan (sin limitación) con cualquier especificación pertinente proporcionada por el Proveedor de vez en cuando;

(h) ser, en la medida permitida por la ley y salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, el único responsable de obtener, mantener y asegurar sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde sus sistemas a los centros de datos del Proveedor, y de todos los problemas, condiciones, retrasos, fallos en la entrega y cualquier otra pérdida o daño que surja de o esté relacionado con las conexiones de red o enlaces de telecomunicaciones del Cliente o causado por Internet; y

(i) cuando el Cliente active la funcionalidad de geolocalización de los Servicios, asegúrese de haber cumplido con sus obligaciones como responsable del tratamiento de datos en virtud de la legislación aplicable en materia de protección de datos con respecto al tratamiento de los datos de geolocalización.

8.2 El Cliente será propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente y será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de todos esos Datos del Cliente, siempre que el Proveedor pueda conservar los Datos del Cliente para su uso en el análisis del uso de los Servicios, publicando y utilizando dichos datos en cualquier formato agregado y/o anonimizado según lo considere oportuno.

9. Cargos y pago

9.1 El Cliente deberá pagar las Tarifas de Hardware, las Tarifas de Suscripción y los Cargos SoW al Proveedor de conformidad con esta cláusula 9.

9.2 Tras la firma de cada Pedido y Declaración de Trabajo, el Cliente deberá proporcionar al Proveedor una orden de compra aprobada. Al recibir dicha orden, el Proveedor facturará al Cliente las Cuotas de Suscripción correspondientes al Periodo Inicial de Suscripción. El Proveedor no tendrá obligación alguna de iniciar los Servicios o Servicios Profesionales hasta que reciba una orden de compra aprobada, y cualquier calendario previsto para dicho inicio se modificará en consecuencia.

9.3 El Cliente deberá abonar el 30% del precio del hardware al formalizar el pedido y el resto antes del envío del mismo. El Proveedor no estará obligado a enviar el hardware hasta que se haya efectuado el pago completo.

9.4 En caso de que exista alguna variación en el precio de adquisición o el costo de entrega del Hardware por parte del Proveedor (incluidos, entre otros, cualquier aumento en los aranceles, derechos o cargos aduaneros) entre la fecha del Pedido y la fecha de entrega del Hardware (cada uno de ellos un Aumento de Costos de Hardware), el Cliente deberá (a opción del Proveedor) reembolsar al Proveedor cualquier Aumento de Costos de Hardware que el Proveedor haya pagado y/o pagar directamente cualquier Aumento de Costos de Hardware.

9.5 El Proveedor facturará al Cliente sujeto a la cláusula 14.1, al menos 30 días antes de cada aniversario de la Fecha de Entrada en Vigor por las Cuotas de Suscripción pagaderas con respecto al siguiente Período de Renovación.

9.6 Los cargos por Declaración de Trabajo serán los establecidos en una Declaración de Trabajo.

9.7 Los cargos SoW excluyen lo siguiente, que el Cliente deberá pagar mensualmente a mes vencido, previa presentación de la factura correspondiente:

(a) el costo del hotel, la manutención, los viajes y cualquier otro gasto accesorio razonablemente incurrido por las personas que el Proveedor contrata en relación con los Servicios Profesionales; y

(b) el costo para el Proveedor de cualquier material o servicio adquirido por el Proveedor de terceros para la prestación de los Servicios Profesionales, según dichos artículos y su costo sean aprobados por el Cliente con anticipación de vez en cuando.

9.8 El Proveedor facturará al Cliente los Cargos por Alcance del Trabajo en los intervalos especificados en el Alcance del Trabajo. Si no se especifican intervalos, el Proveedor facturará al Cliente al final de cada mes por los Servicios Profesionales prestados durante ese mes.

9.9 Salvo que se indique lo contrario en la Declaración de Trabajo o en el Pedido, el Cliente deberá abonar cada factura que le presente el Proveedor en un plazo de 30 días a partir de su recepción. Todos los pagos se efectuarán mediante transferencia bancaria directa a la cuenta bancaria que el Proveedor designe por escrito en cada momento.

9.10 Si el Proveedor no ha recibido el pago de ningún importe dentro de los 14 días posteriores a la fecha de vencimiento, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y recursos del Proveedor:

(a) el Proveedor podrá, sin responsabilidad alguna para el Cliente, deshabilitar el acceso del Cliente a la totalidad o parte de los Servicios y/o suspender la prestación de los Servicios Profesionales y el Proveedor no tendrá obligación alguna de prestar ninguno de los Servicios o Servicios Profesionales mientras la(s) factura(s) correspondiente(s) permanezcan impagas;

b) todos los honorarios contemplados en cada Declaración de Trabajo y Formulario de Pedido vigentes serán pagaderos de inmediato; y

(c) los intereses se acumularán diariamente sobre dichas cantidades adeudadas a una tasa anual equivalente al 8% por encima de la tasa de interés base vigente del Banco de Inglaterra en cada momento, comenzando en la fecha de vencimiento y continuando hasta su pago total, ya sea antes o después de la sentencia, siempre que, si la tasa de interés del Banco de Inglaterra es inferior al 0%, la tasa a los efectos de esta cláusula será del 8%.

9.11 Todos los importes y honorarios indicados o mencionados en este Acuerdo:

(a) se pagará en libras esterlinas;

(b) son, con sujeción a la cláusula 13.3(b), no cancelables y no reembolsables;

(c) no incluyen el impuesto al valor agregado, que se agregará a la(s) factura(s) del Proveedor al tipo correspondiente.

9.12 El Proveedor tendrá derecho a aumentar las Tarifas de Suscripción y las tarifas pagaderas respecto de las Suscripciones de Usuario adicionales adquiridas de conformidad con la cláusula 3.3, al comienzo de cada Período de Renovación con un aviso previo al Cliente de no menos de 90 días.

9.13 Si el Proveedor no aumenta las tarifas según la cláusula 9.12, a menos que las partes acuerden lo contrario, todas las tarifas aumentarán al inicio de cada Período de Renovación para el cual no se haya implementado otro aumento por un monto igual al porcentaje de aumento (si lo hubiera) en el IPC durante los 12 meses anteriores.

10. Derechos de propiedad

10.1 El Cliente reconoce y acepta que el Proveedor y/o sus licenciantes son titulares de todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Servicios y la Documentación, así como de cualquier modificación o adición a los mismos (incluyendo, entre otros, cualquier Cambio Personalizado). Salvo que se indique expresamente en el presente documento, este Acuerdo no otorga al Cliente ningún derecho sobre, en virtud de, ningún Derecho de Propiedad Intelectual, ni ningún otro derecho o licencia con respecto a los Servicios o la Documentación.

10.2 El Proveedor confirma que tiene todos los derechos en relación con los Servicios y la Documentación que son necesarios para otorgar todos los derechos que pretende otorgar en virtud de, y de conformidad con, los términos de este Acuerdo.

10.3 En relación con los entregables:

(a) el Proveedor y sus licenciantes conservarán la propiedad de todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Entregables, excluyendo los Materiales del Cliente;

(b) el Proveedor otorga al Cliente, o procurará que se le otorgue directamente al Cliente, una licencia totalmente pagada, mundial, no exclusiva, libre de regalías, perpetua e irrevocable para copiar y modificar los Entregables (excluyendo los Materiales del Cliente) con el fin de recibir y utilizar los Servicios y los Entregables en su negocio; y

(c) el Cliente no podrá sublicenciar, ceder ni transferir de otro modo los derechos otorgados en la cláusula 10.3(b).

10.4 En relación con los Materiales del Cliente, el Cliente:

(a) y sus licenciantes conservarán la propiedad de todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Materiales del Cliente; y

(b) otorga al Proveedor una licencia totalmente pagada, no exclusiva, libre de regalías e intransferible para copiar y modificar los Materiales del Cliente durante la vigencia de este Acuerdo con el fin de prestar los Servicios Profesionales al Cliente.

11. Confidencialidad

11.1 Cada parte podrá tener acceso a la Información Confidencial de la otra parte para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. La Información Confidencial de una parte no se considerará información que:

(a) es o llega a ser de conocimiento público por medios distintos a cualquier acto u omisión de la parte receptora;

(b) estaba en posesión legal de la otra parte antes de la divulgación;

c) sea divulgada legalmente a la parte receptora por un tercero sin restricción alguna a su divulgación; o

(d) es desarrollado de forma independiente por la parte receptora, desarrollo independiente que puede demostrarse mediante pruebas escritas.

11.2 Sin perjuicio de la cláusula 11.4, cada parte mantendrá la Información Confidencial de la otra en secreto y no pondrá la Información Confidencial de la otra a disposición de ningún tercero, ni utilizará la Información Confidencial de la otra para ningún propósito que no sea la implementación de este Acuerdo.

11.3 Cada parte deberá tomar todas las medidas razonables para garantizar que la Información Confidencial de la otra a la que tenga acceso no sea divulgada o distribuida por sus empleados o agentes en violación de los términos de este Acuerdo.

11.4 Una parte podrá revelar Información Confidencial en la medida en que dicha Información Confidencial deba ser revelada por ley, por cualquier autoridad gubernamental u otra autoridad reguladora o por un tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente, siempre que, en la medida en que esté legalmente permitido hacerlo, notifique a la otra parte con la mayor antelación posible sobre dicha revelación y, cuando la notificación de la revelación no esté prohibida y se dé de conformidad con esta cláusula 11.4, tenga en cuenta las solicitudes razonables de la otra parte en relación con el contenido de dicha revelación.

11.5 El Cliente reconoce que los detalles de los Servicios, el contenido de la Documentación y los resultados de cualquier prueba de rendimiento de los Servicios, constituyen la Información Confidencial del Proveedor.

11.6 El Proveedor reconoce que los Datos del Cliente son Información Confidencial del Cliente.

11.7 El Proveedor tendrá derecho a publicitar que el Cliente se ha convertido en usuario de los Servicios sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

11.8 Las disposiciones anteriores de esta cláusula 11 permanecerán vigentes tras la terminación de este Acuerdo, cualquiera que sea la causa.

12. Indemnización y seguros

12.1 El Cliente deberá defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Proveedor frente a reclamaciones, acciones, procedimientos, pérdidas, daños, gastos y costes (incluidos, entre otros, los costes judiciales y los honorarios legales razonables) que surjan de o en relación con el uso por parte del Cliente de los Servicios y/o la Documentación, siempre que:

(a) se notificará al Cliente de inmediato sobre cualquier reclamación de este tipo;

b) el Proveedor presta una cooperación razonable al Cliente en la defensa y resolución de dicha reclamación, a expensas del Cliente; y

(c) se otorga al Cliente la autoridad exclusiva para defender o resolver la reclamación.

12.2 El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Cliente, sus funcionarios, directores y empleados frente a cualquier reclamación que alegue que el uso por parte del Cliente de los Servicios o la Documentación de conformidad con este Acuerdo infringe cualquier patente del Reino Unido vigente a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, o cualquier derecho de autor, marca registrada, derecho sobre bases de datos o derecho de confidencialidad, e indemnizará al Cliente por cualquier cantidad que se le imponga en sentencia o acuerdo sobre dichas reclamaciones, siempre que:

(a) se notificará de inmediato al Proveedor sobre cualquier reclamación de este tipo;

b) el Cliente no realiza ninguna admisión ni intenta de otro modo transigir o resolver la reclamación y presta una cooperación razonable al Proveedor en la defensa y resolución de dicha reclamación, a expensas del Proveedor; y

(c) se otorga al Proveedor autoridad exclusiva para defender o resolver la reclamación.

12.3 En la defensa o resolución de cualquier reclamación, el Proveedor podrá obtener el derecho del Cliente a continuar utilizando los Servicios, reemplazar o modificar los Servicios para que dejen de ser infractores o, si tales soluciones no están razonablemente disponibles, rescindir este Acuerdo con un preaviso de 2 días hábiles al Cliente sin ninguna responsabilidad adicional ni obligación de pagar daños liquidados u otros costos adicionales al Cliente.

12.4 En ningún caso el Proveedor, sus empleados, agentes y subcontratistas serán responsables ante el Cliente en la medida en que la supuesta infracción se base en:

(a) una modificación de los Servicios o la Documentación por parte de cualquier persona que no sea el Proveedor; o

b) el uso por parte del Cliente de los Servicios o la Documentación de una manera contraria a las instrucciones dadas al Cliente por el Proveedor; o

(c) el uso por parte del Cliente de los Servicios o la Documentación después de la notificación de la presunta o real infracción por parte del Proveedor o de cualquier autoridad competente.

12.5 Lo anterior y la cláusula 13.3(b) establecen los derechos y recursos únicos y exclusivos del Cliente, y las obligaciones y responsabilidades totales del Proveedor (incluidos los empleados, agentes y subcontratistas del Proveedor) por infracción de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, derecho de base de datos o derecho de confidencialidad.

12.6 Durante la vigencia del presente Contrato y durante un período de seis años posteriores, el Proveedor deberá mantener los siguientes seguros con una compañía de seguros de buena reputación:

(a) Seguro de responsabilidad civil con un límite no inferior a 2,000,000 de libras esterlinas en total.

b) Seguro de responsabilidad civil del empleador con un límite no inferior a 10,000,000 de libras esterlinas en total.

c) Seguro de responsabilidad civil profesional con un límite no inferior a 5,000,000 de libras esterlinas en total.

d) Seguro cibernético con un límite no inferior a 2,000,000 de libras esterlinas en total.

13. Limitación de la responsabilidad

13.1 Salvo que se disponga expresa y específicamente en el presente Acuerdo:

(a) el Cliente asume la responsabilidad exclusiva de los resultados obtenidos del uso de los Servicios y la Documentación por parte del Cliente, y de las conclusiones extraídas de dicho uso. El Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por los daños causados ​​por errores u omisiones en cualquier información, instrucciones o scripts proporcionados al Proveedor por el Cliente en relación con los Servicios, o por cualquier acción tomada por el Proveedor siguiendo las instrucciones del Cliente;

b) todas las garantías, declaraciones, condiciones y demás términos de cualquier tipo que estén implícitos por ley o derecho consuetudinario quedan excluidos del presente Acuerdo en la máxima medida permitida por la ley aplicable; y

(c) Los Servicios y la Documentación se proporcionan al Cliente “tal cual”.

13.2 Nada de lo dispuesto en este Acuerdo excluye ni limita la responsabilidad del Proveedor:

(a) por muerte o lesiones personales causadas por negligencia del Proveedor;

b) por fraude o declaración falsa fraudulenta; o

c) cualquier otra responsabilidad que no pueda limitarse por ley.

13.3 Sin perjuicio de las cláusulas 13.1 y 13.2:

(a) Ninguna de las partes será responsable, ya sea por responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de un deber legal), contractual, por declaración falsa, por restitución o de cualquier otra forma, ante la otra por cualquier pérdida de beneficios, pérdida de negocio, disminución del fondo de comercio y/o pérdidas similares o pérdida o corrupción de datos o información, o pérdida puramente económica, o por cualquier pérdida, costo, daño, cargo o gasto especial, indirecto o consecuente que surja en virtud del presente Acuerdo; y

(b) la responsabilidad total agregada del Proveedor en virtud del contrato (excluyendo únicamente con respecto a la indemnización en la cláusula 12.2), agravio (incluida la negligencia o el incumplimiento de un deber legal), declaración falsa, restitución o de otro modo, que surja en relación con la ejecución o la ejecución prevista de este Acuerdo se limitará a un importe igual al total de las Cuotas de Suscripción pagadas durante los 12 meses inmediatamente anteriores a la fecha en que surgió la reclamación.

13.4 Nada de lo dispuesto en este Acuerdo excluye la responsabilidad del Cliente por cualquier incumplimiento, infracción o apropiación indebida de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor.

14. Duración y Terminación

14.1 Este Acuerdo, a menos que se rescinda de otro modo según lo dispuesto en esta cláusula 14, entrará en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará durante el Plazo de Suscripción Inicial y, posteriormente, este Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses (cada uno un Período de Renovación), a menos que:

(a) cualquiera de las partes notifica a la otra parte la rescisión, por escrito, con al menos 60 días de antelación al final del Plazo de Suscripción Inicial o de cualquier Período de Renovación, en cuyo caso este Acuerdo quedará sin efecto al expirar el Plazo de Suscripción Inicial aplicable o el Período de Renovación correspondiente; o

b) rescindido de otro modo de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo;

y el Plazo de Suscripción Inicial, junto con cualquier Período de Renovación posterior, constituirá el Plazo de Suscripción.

14.2 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si:

(a) la otra parte no paga cualquier cantidad adeudada en virtud del presente Acuerdo en la fecha de vencimiento del pago y permanece en mora no menos de 30 días después de haber sido notificada por escrito para realizar dicho pago;

(b) la otra parte incumple de manera sustancial cualquier otro término de este Acuerdo y (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana dicho incumplimiento dentro de un plazo de 30 días después de haber sido notificada por escrito para que lo haga;

c) la otra parte está sujeta a un Evento de Insolvencia; o

d) la otra parte suspende o cesa, o amenaza con suspender o cesar, el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de su negocio.

14.3 Sin perjuicio de la cláusula 14.2 (b), el Proveedor podrá rescindir este Acuerdo inmediatamente mediante notificación al Cliente si el Cliente incumple la cláusula 2.3 (g) o 2.3 (h) y/o el Cliente se convierte en una Persona Sancionada.

14.4 En caso de rescisión del presente Acuerdo por cualquier motivo:

(a) todas las licencias otorgadas en virtud del presente Acuerdo finalizarán inmediatamente y el Cliente deberá cesar inmediatamente todo uso de los Servicios y/o la Documentación;

(b) todas las Declaraciones de Trabajo abiertas finalizarán, y el Cliente deberá pagar inmediatamente al Proveedor todas las facturas pendientes por Cargos de Declaraciones de Trabajo;

c) cada parte deberá devolver y no hacer más uso de ningún equipo, propiedad, documentación y demás elementos (y todas las copias de los mismos) pertenecientes a la otra parte; y

(d) cualquier derecho, recurso, obligación o responsabilidad de las partes que se haya acumulado hasta la fecha de terminación, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del acuerdo que existiera en o antes de la fecha de terminación, no se verá afectado ni perjudicado.

15. Fuerza mayor

El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente en virtud del presente Contrato si se ve impedido o retrasado en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, o en el desarrollo de su actividad comercial, por actos, eventos, omisiones o accidentes que escapen a su control razonable, incluyendo, sin limitación, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales (ya sea que involucren a la fuerza laboral del Proveedor o a cualquier otra parte), falla de un servicio público o red de transporte o telecomunicaciones, caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, daños maliciosos, cumplimiento de cualquier ley u orden, norma, reglamento o directriz gubernamental, accidente, avería de planta o maquinaria, incendio, inundación, tormenta o incumplimiento de proveedores o subcontratistas, siempre que se notifique al Cliente sobre dicho evento y su duración prevista.

16. Conflictos

En caso de existir alguna inconsistencia entre alguna de las disposiciones de estos términos y condiciones y cualquier Formulario de Pedido o Declaración de Trabajo, prevalecerán las disposiciones del Formulario de Pedido o de la Declaración de Trabajo (según corresponda).

17. Variation

Ninguna modificación del presente Acuerdo será efectiva a menos que conste por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).

18. Exención

Ningún incumplimiento o demora por parte de una de las partes en el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en este Acuerdo o por ley constituirá una renuncia a dicho derecho o recurso, ni impedirá ni restringirá su posterior ejercicio. El ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso no impedirá ni restringirá su posterior ejercicio.

19. Derechos y recursos

Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, los derechos y recursos previstos en el mismo son adicionales y no excluyentes de cualesquiera derechos o recursos previstos por la ley.

20. Ruptura

20.1 Si alguna disposición o parte de una disposición de este Acuerdo es o se vuelve inválida, ilegal o inaplicable, se considerará eliminada, pero eso no afectará la validez y aplicabilidad del resto de este Acuerdo.

20.2 Si alguna disposición o parte de una disposición de este Acuerdo se considera eliminada de conformidad con la cláusula 20.1, las partes negociarán de buena fe para acordar una disposición de reemplazo que, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto de la disposición original.

21. Acuerdo completo

21.1 Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes y reemplaza y extingue todos los acuerdos, promesas, garantías, representaciones y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.

21.2 Cada parte reconoce que al celebrar este Acuerdo no se basa en, y no tendrá ningún recurso con respecto a, ninguna declaración, representación, garantía o promesa (ya sea hecha inocentemente o negligentemente) que no esté establecida en este Acuerdo.

21.3 Cada parte acepta que no tendrá derecho a reclamar por declaración falsa inocente o negligente o declaración falsa negligente basada en cualquier declaración en este Acuerdo.

21.4 Nada de lo dispuesto en esta cláusula limitará ni excluirá la responsabilidad por fraude.

22. Asignación

22.1 El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, ceder, transferir, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera con todos o alguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato.

22.2 El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra forma con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato.

23. Sin asociación ni agencia

Nada de lo estipulado en este Acuerdo tiene la intención de crear, ni tendrá el efecto de crear, una sociedad entre las partes, ni autorizar a ninguna de ellas a actuar como agente de la otra, y ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar en nombre o representación de la otra ni para obligarla de ninguna manera (incluyendo, pero sin limitarse a, realizar cualquier declaración o garantía, asumir cualquier obligación o responsabilidad y ejercer cualquier derecho o facultad).

24. Derechos de terceros

El presente Acuerdo no confiere ningún derecho a ninguna persona o parte (que no sean las partes del presente Acuerdo y, en su caso, sus sucesores y cesionarios autorizados) de conformidad con la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.

25. contrapartes

El presente Acuerdo podrá firmarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales constituirá un original duplicado, pero todos los ejemplares en conjunto constituirán un único acuerdo.

26. Avisos

26.1 Cualquier notificación que deba realizarse en virtud del presente Acuerdo deberá hacerse por escrito y entregarse en mano o enviarse por correo certificado de primera clase prepagado o correo certificado a la otra parte en su dirección establecida en el presente Acuerdo, o en cualquier otra dirección que dicha parte haya notificado para tales fines.

26.2 Se considerará recibida una notificación entregada en mano en el momento de la entrega (o, si la entrega no se realiza en horario laboral, a las 9:00 h del primer día hábil siguiente). Se considerará recibida una notificación correctamente dirigida y enviada por correo certificado o correo ordinario prepagado en el momento en que se habría entregado en el curso normal del servicio postal.

27. Ley

El presente Acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de él o en relación con su objeto o su formación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra.

28. Jurisdicción

Cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de este Acuerdo o en relación con su objeto o su formación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales).

CALENDARIO — DETALLES DEL PROCESAMIENTO DE DATOS

Elemento	Detail
Materia	Suministro de la plataforma SaaS Cloudbooking, incluidos los servicios de geolocalización a través de la aplicación móvil.
Duración	Durante el período de suscripción y hasta su eliminación/devolución de conformidad con la cláusula 5.6(f).
Naturaleza del procesamiento	Recopilación, almacenamiento, recuperación, análisis y transmisión de datos de geolocalización y otros datos personales del cliente.
Propósito	Dispositivo que permite al Cliente gestionar las reservas de espacios de trabajo y, cuando esté activado, realizar un seguimiento de la ubicación en tiempo real e histórica de los Usuarios Autorizados a través de la aplicación móvil para fines operativos según lo determine el Cliente.
Tipos de datos personales	Nombre, dirección de correo electrónico, número de teléfono móvil, identificadores, coordenadas de ubicación GPS/basadas en red, historial de movimientos, marcas de tiempo.
Categorías de interesados	Los empleados, agentes, contratistas independientes y (cuando corresponda) visitantes del Cliente que sean Usuarios Autorizados