Termos e Condições do Cloudbooking

  Interpretação

API : Interface de Programação de Aplicativos.

Usuários autorizados : os funcionários, agentes, contratados independentes e visitantes do Cliente que necessitam utilizar uma instância.

Alterações personalizadas : quaisquer emendas, adições, modificações ou configurações do Software acordadas entre as partes e que, após sua criação, passarão a fazer parte do Software.

Dia útil: um dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Inglaterra, em que os bancos em Londres estão abertos para negócios.

Informação Confidencial: informação que é proprietária ou confidencial e que está claramente identificada como tal ou designada como Informação Confidencial na cláusula 11.5 ou na cláusula 11.6.

IPC: o Índice de Preços ao Consumidor do Reino Unido ou, caso esse índice não exista mais, o Índice de Preços no Varejo do Reino Unido.

Cliente: a parte indicada como cliente no Formulário de Pedido.

Dados do Cliente: os dados inseridos pelo Cliente, Usuários Autorizados ou pelo Fornecedor em nome do Cliente com a finalidade de utilizar os Serviços ou facilitar a utilização dos Serviços pelo Cliente.

Materiais do Cliente: todos os documentos, informações, itens e materiais em qualquer formato, sejam de propriedade do Cliente ou de terceiros, que sejam fornecidos pelo Cliente ao Fornecedor em relação aos Serviços Profissionais.

Dados pessoais do cliente: dados pessoais fornecidos por ou gerados em relação aos usuários autorizados durante o uso dos serviços, incluindo (sem limitação) dados de geolocalização.

Legislação de Proteção de Dados:

Na medida em que o RGPD do Reino Unido se aplica, entende-se por RGPD a legislação do Reino Unido ou de uma parte do Reino Unido relativa à proteção de dados pessoais.

Na medida em que o RGPD da UE se aplica, aplica-se a legislação da União Europeia ou de qualquer Estado-Membro da União Europeia a que o Fornecedor esteja sujeito, relativa à proteção de dados pessoais.

Entregáveis : qualquer resultado dos Serviços Profissionais conforme especificado em uma Declaração de Trabalho, excluindo quaisquer Alterações Personalizadas.

Entrega: entrega do Hardware ao Cliente, que é concluída de acordo com a cláusula 6.1 ou 6.3.2 (conforme o caso).

Documentação: o documento disponibilizado online ao Cliente pelo Fornecedor, que descreve os Serviços e as instruções de utilização dos mesmos.

Direito interno: a legislação do Reino Unido ou de uma parte do Reino Unido.

Data de vigência: a data do pedido inicial.

Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados ( RGPD) da UE ((UE) 2016/679).

Direito da UE: o direito da União Europeia ou de qualquer Estado-membro da União Europeia.

Dados de geolocalização: dados de localização precisos ou aproximados gerados ou derivados do dispositivo móvel de um Usuário Autorizado em conexão com o uso dos Serviços, incluindo coordenadas GPS, histórico de movimentação, registros de data e hora e identificadores de dispositivo associados.

Hardware: significa o hardware detalhado em um Pedido (se houver) a ser vendido pelo Fornecedor ao Cliente (incluindo, sem limitação, qualquer parte ou partes do mesmo).

Taxas de Hardware; significa os valores cobrados pelo Fornecedor por qualquer Hardware, conforme detalhado em um Pedido.

Pedido inicial: O primeiro pedido do cliente pelos serviços.

Período inicial de assinatura: o período inicial de assinatura dos Serviços, conforme estabelecido no Pedido Inicial.

Evento de Insolvência: significa um evento em que uma das partes não consegue pagar suas dívidas (conforme definido na seção 123 da Lei de Insolvência de 1986) ou se torna insolvente, ou é emitida uma ordem ou aprovada uma resolução para a administração, liquidação ou dissolução da outra parte (exceto para fins de fusão ou reestruturação solvente), ou um administrador judicial, gerente, liquidante, administrador, síndico ou funcionário similar é nomeado para administrar todos ou qualquer parte substancial dos ativos da outra parte, ou a outra parte celebra ou propõe qualquer composição ou acordo com seus credores em geral, ou qualquer evento análogo ocorre em qualquer jurisdição aplicável.

Exemplo: uma mesa, sala, sistema de gestão de visitantes ou outro ativo para o qual o Cliente está adquirindo uma licença de uso dos Serviços, conforme detalhado em um Pedido.

Direitos de Propriedade Intelectual: todas as patentes, direitos sobre invenções, direitos autorais e direitos conexos, marcas registradas, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos de apresentação visual, fundo de comércio e o direito de processar por concorrência desleal, direitos sobre desenhos industriais, direitos sobre software, direitos sobre bancos de dados, direitos de uso e proteção da confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e todos os demais direitos de propriedade intelectual, em cada caso, sejam eles registrados ou não, incluindo todos os pedidos e direitos de requerer e obter, renovações ou extensões, e direitos de reivindicar prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas de proteção similares ou equivalentes que existam ou venham a existir no futuro em qualquer parte do mundo.

Pedido: o pedido de Serviços e/ou Hardware feito no formulário de pedido do Fornecedor.

Formulário de Pedido: o formulário de pedido padrão do Fornecedor para a aquisição de Serviços e Equipamentos.

Serviços Profissionais: os trabalhos a serem prestados pelo Fornecedor ao Cliente conforme uma Declaração de Trabalho, incluindo, entre outros, a produção de quaisquer Alterações Personalizadas.

Período de renovação: o período descrito na cláusula 14.1.

País sancionado: qualquer país ou território que seja alvo de sanções abrangentes que afetem todo o país ou território (incluindo, mas não se limitando a, na data deste Acordo, Cuba, Irã, Coreia do Norte, Sudão, Sudão do Sul, Síria e o território ucraniano da Crimeia).

Pessoa sancionada: qualquer pessoa que (i) esteja listada em, ou seja propriedade ou controlada por uma pessoa listada em, ou atue em nome de uma pessoa listada em, uma Lista de Sanções; (ii) seja o governo de um País Sancionado ou um membro do governo de um País Sancionado; (iii) seja residente ou constituída sob as leis de qualquer País Sancionado; ou (iv) segundo o melhor conhecimento e crença (após as devidas e cuidadosas investigações) do Cliente, seja alvo de sanções.

Sanções: sanções econômicas ou financeiras, embargos comerciais ou medidas restritivas impostas, administradas ou aplicadas periodicamente por qualquer Autoridade de Sanções.

Autoridade de Sanções: significa (i) o Conselho de Segurança das Nações Unidas; (ii) a União Europeia; (iii) o governo dos Estados Unidos; (iv) o governo do Reino Unido; e (v) qualquer outro governo, autoridade ou organização cujas decisões sejam vinculativas para o Fornecedor.

Lista de Sanções: qualquer uma das listas de nacionais especificamente designados ou pessoas ou entidades designadas (ou equivalente) mantidas por qualquer Autoridade de Sanções, incluindo, mas não se limitando a, (i) a Lista Consolidada de Sanções do Conselho de Segurança das Nações Unidas; (ii) a lista de 'Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas' mantida pelo OFAC; e (iii) a lista consolidada de pessoas, grupos ou entidades sujeitas a sanções da União Europeia administradas pelo Serviço Europeu de Ação Externa.

Serviços: os serviços de assinatura prestados pelo Fornecedor ao Cliente ao abrigo deste Contrato através da Internet, conforme descrito mais detalhadamente na Documentação.

Software: os aplicativos de software online fornecidos pelo Fornecedor como parte dos Serviços.

Honorários da Declaração de Trabalho: os valores a pagar pelos Serviços Profissionais, conforme estabelecido em uma Declaração de Trabalho.

Declaração de Trabalho: um plano, acordado de acordo com a cláusula 2.6, que descreve os serviços profissionais a serem prestados/o trabalho a ser realizado pelo Fornecedor, o cronograma para sua execução e assuntos correlatos.

Taxas de assinatura: as taxas de assinatura pagáveis ​​pelo Cliente ao Fornecedor pelas Assinaturas de Usuário, conforme estabelecido em um Pedido.

Período de Assinatura: tem o significado atribuído na cláusula 14.1 (sendo o Período de Assinatura Inicial juntamente com quaisquer Períodos de Renovação subsequentes).

Fornecedor: Cloud Booking Limited (número de registro da empresa 04155619).

Política de Serviços de Suporte: a política do Fornecedor para o fornecimento de suporte e manutenção em relação aos Serviços e ao Hardware.

GDPR do Reino Unido: tem o significado que lhe é atribuído na secção 3(10) (conforme complementada pela secção 205(4)) da Lei de Proteção de Dados de 2018.

Assinaturas de Usuário: as assinaturas de usuário para Instâncias adquiridas pelo Cliente de acordo com a cláusula 9, que conferem aos Usuários Autorizados o direito de acessar e usar os Serviços e a Documentação em conformidade com este Contrato.

Vírus: Qualquer coisa ou dispositivo (incluindo qualquer software, código, arquivo ou programa) que possa: impedir, prejudicar ou afetar negativamente o funcionamento de qualquer software, hardware ou rede de computador, qualquer serviço, equipamento ou rede de telecomunicações ou qualquer outro serviço ou dispositivo; impedir, prejudicar ou afetar negativamente o acesso ou o funcionamento de qualquer programa ou dados, incluindo a confiabilidade de qualquer programa ou dados (seja reorganizando, alterando ou apagando o programa ou dados total ou parcialmente ou de outra forma); ou afetar negativamente a experiência do usuário, incluindo worms, cavalos de Troia, vírus e outras coisas ou dispositivos semelhantes.

Vulnerabilidade: uma fraqueza na lógica computacional (por exemplo, código) encontrada em componentes de software e hardware que, quando explorada, resulta em um impacto negativo na confidencialidade, integridade ou disponibilidade, e o termo Vulnerabilidades deve ser interpretado de acordo.

1.2 Os títulos das cláusulas e parágrafos não afetarão a interpretação deste Acordo.

1.3 O termo "pessoa" inclui um indivíduo, uma pessoa jurídica ou uma entidade não constituída em pessoa jurídica (com ou sem personalidade jurídica própria).

1.4 Salvo disposição em contrário, as palavras no singular incluem o plural e, no plural, incluem o singular.

1.5 Qualquer referência a um estatuto ou disposição estatutária é uma referência ao mesmo tal como está em vigor na data deste Acordo.

1.6 Qualquer referência a um estatuto ou disposição estatutária incluirá toda a legislação subordinada promulgada até a data deste Acordo, nos termos desse estatuto ou disposição estatutária.

1.7 Uma referência à escrita ou a algo escrito inclui o e-mail.

2. Assinaturas de Usuário e Declarações de Trabalho

2.1 Sujeito à aquisição das Assinaturas de Usuário pelo Cliente, de acordo com as cláusulas 3.3 e 9.1, às restrições estabelecidas nesta cláusula 2 e aos demais termos e condições deste Contrato, o Fornecedor concede ao Cliente, por meio deste instrumento, um direito não exclusivo e intransferível, sem o direito de conceder sublicenças, para permitir que os Usuários Autorizados utilizem os Serviços e a Documentação durante o Período de Assinatura, exclusivamente para as operações comerciais internas do Cliente.

2.2 O Cliente não deverá acessar, armazenar, distribuir ou transmitir quaisquer vírus ou qualquer material durante o uso dos Serviços que:

(a) seja ilegal, prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, infrinja direitos autorais, seja assediador ou racial ou etnicamente ofensivo;

(b) facilita atividades ilegais;

(c) retrata imagens sexualmente explícitas;

(d) promove a violência ilegal;

(e) seja discriminatório com base em raça, gênero, cor, crença religiosa, orientação sexual, deficiência; ou

(f) seja ilegal ou cause danos ou lesões a qualquer pessoa ou propriedade;

e o Fornecedor reserva-se o direito, sem qualquer responsabilidade ou prejuízo dos seus demais direitos perante o Cliente, de desativar o acesso do Cliente a qualquer material que viole as disposições desta cláusula.

2.3 O Cliente não deverá:

(a) exceto conforme permitido por qualquer lei aplicável que não possa ser excluída por acordo entre as partes e exceto na medida expressamente permitida por este Contrato:

(i) tentar copiar, modificar, duplicar, criar trabalhos derivados, enquadrar, espelhar, republicar, baixar, exibir, transmitir ou distribuir todo ou qualquer parte do Software e/ou da Documentação (conforme aplicável) em qualquer forma ou mídia ou por qualquer meio; ou

(ii) tentar descompilar, realizar engenharia reversa, desmontar, desmontar ou de outra forma reduzir a uma forma perceptível por humanos todo ou qualquer parte do Software; ou

( b) acessar a totalidade ou qualquer parte dos Serviços e da Documentação para construir um produto ou serviço que concorra com os Serviços e/ou a Documentação; ou

(c) utilizar os Serviços e/ou a Documentação para prestar serviços a terceiros; ou

(d) sujeito às cláusulas 2.5 e 22.1, licenciar, vender, alugar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, exibir, divulgar ou explorar comercialmente, ou disponibilizar os Serviços e/ou a Documentação a terceiros, exceto aos Usuários Autorizados, ou

(e) tentar obter, ou auxiliar terceiros a obter, acesso aos Serviços e/ou à Documentação, exceto conforme previsto nesta cláusula 2; ou

(f) introduzir, ou permitir a introdução de, qualquer vírus ou vulnerabilidade na rede e nos sistemas de informação do Fornecedor ou

(g) usar ou permitir que os Serviços sejam usados ​​em qualquer país sancionado; ou

(h) permitir que os Serviços sejam utilizados por qualquer Pessoa Sancionada.

2.4 O Cliente deverá envidar todos os esforços razoáveis ​​para impedir qualquer acesso ou utilização não autorizada dos Serviços e/ou da Documentação e, em caso de tal acesso ou utilização não autorizada, notificar imediatamente o Fornecedor.

2.5 Os direitos previstos nesta cláusula 2 são concedidos ao Cliente e a qualquer empresa do mesmo grupo empresarial do Cliente.

2.6 Cada Declaração de Trabalho deverá ser acordada da seguinte forma:

(a) o Cliente deverá solicitar ao Fornecedor a prestação de quaisquer ou todos os Serviços Profissionais e fornecer ao Fornecedor todas as informações que este razoavelmente solicitar para preparar uma minuta da Declaração de Trabalho para os Serviços Profissionais solicitados;

(b) após o recebimento das informações solicitadas ao Cliente, o Fornecedor deverá, assim que razoavelmente possível:

(i) informar o Cliente de que se recusa a prestar os Serviços Profissionais solicitados; ou

(ii) fornecer ao Cliente uma versão preliminar da Declaração de Trabalho.

(c) se o Fornecedor fornecer ao Cliente uma minuta da Declaração de Trabalho nos termos da cláusula 2.6(b)(ii), o Fornecedor e o Cliente deverão discutir e concordar com essa minuta da Declaração de Trabalho; e

(d) ambas as partes deverão assinar a minuta da Declaração de Trabalho quando esta for acordada.

2.7 Uma vez que uma Declaração de Trabalho tenha sido acordada e assinada de acordo com a cláusula 2.6(d), nenhuma alteração será feita a ela, exceto de acordo com a cláusula 17 (Variação).

2.8 Cada Declaração de Trabalho fará parte deste Contrato e não constituirá um contrato separado, desde que o direito de rescindir uma Declaração de Trabalho não seja um direito de rescindir este Contrato.

3. Assinaturas de Usuário Adicionais

3.1 Sujeito às cláusulas 3.2 e 3.3, o Cliente poderá, ocasionalmente durante qualquer Período de Assinatura, adquirir Assinaturas de Usuário adicionais em número superior ao estabelecido no Pedido Inicial.

3.2 Caso o Cliente deseje adquirir Assinaturas de Usuário adicionais, deverá notificar o Fornecedor por escrito. O Fornecedor avaliará a solicitação de Assinaturas de Usuário adicionais e responderá ao Cliente rejeitando a solicitação ou, caso a solicitação seja aprovada, emitindo um Pedido para as referidas Assinaturas de Usuário adicionais.

3.3 O Pedido emitido nos termos da cláusula 3.2 permanecerá válido para aceitação por 30 dias a partir da data de sua emissão e será aceito mediante assinatura (em papel ou eletrônica) ou por e-mail do Cliente. Após a emissão da fatura do Fornecedor, o Cliente deverá (salvo disposição em contrário no Pedido) pagar ao Fornecedor as taxas correspondentes às Assinaturas de Usuário adicionais, conforme estipulado no Pedido, no prazo de 30 dias a partir da data da fatura. O Fornecedor não terá a obrigação de ativar as Assinaturas de Usuário adicionais até que o pagamento integral seja efetuado. Caso essas Assinaturas de Usuário adicionais sejam adquiridas pelo Cliente durante o Período Inicial de Assinatura ou qualquer Período de Renovação (conforme aplicável), as taxas serão calculadas proporcionalmente a partir da data de ativação pelo Fornecedor, pelo restante do Período Inicial de Assinatura ou do Período de Renovação vigente (conforme aplicável).

4. Serviços e Serviços Profissionais

4.1 Durante o Período de Assinatura, o Fornecedor prestará os Serviços e disponibilizará a Documentação ao Cliente nos termos e condições deste Contrato.

4.2 Para melhorar os Serviços, o Fornecedor poderá alterá-los, modificá-los e atualizá-los livremente durante a vigência deste Contrato, desde que tais alterações não exijam pagamento adicional nem reduzam ou diminuam substancialmente seu desempenho, funcionalidade, operação ou escopo.

4.3 O Fornecedor, como parte dos Serviços e sem custo adicional para o Cliente, fornecerá ao Cliente os serviços padrão de suporte ao cliente do Fornecedor, de acordo com a Política de Serviços de Suporte vigente no momento da prestação dos Serviços. O Fornecedor poderá alterar a Política de Serviços de Suporte a seu exclusivo critério, a qualquer momento.

4.4 O Fornecedor deverá envidar todos os esforços razoáveis ​​para prestar os Serviços Profissionais e entregar os Produtos ao Cliente, em conformidade com a Declaração de Trabalho, em todos os aspetos relevantes.

4.5 O Fornecedor deverá envidar todos os esforços razoáveis ​​para cumprir quaisquer datas de execução especificadas em uma Declaração de Trabalho, mas tais datas serão apenas estimativas e o prazo de execução por parte do Fornecedor não será considerado essencial para este Contrato.

4.6 Se o cumprimento das obrigações do Fornecedor nos termos deste Contrato for impedido ou atrasado por qualquer ato ou omissão do Cliente, seus agentes, subcontratados, consultores ou funcionários, então, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso que lhe assista, o Fornecedor terá direito a uma prorrogação do prazo para cumprir suas obrigações equivalente ao atraso causado pelo Cliente e a recuperar do Cliente quaisquer custos adicionais incorridos em decorrência desse atraso.

5. Proteção de dados

5.1 Para efeitos da presente cláusula 5, os termos controlador, processador, titular dos dados, dados pessoais, violação de dados pessoais e processamento terão o significado que lhes é atribuído no RGPD do Reino Unido.

5.2 Ambas as partes cumprirão todos os requisitos aplicáveis ​​da legislação de proteção de dados. Esta cláusula 5 complementa e não exime, remove ou substitui as obrigações ou direitos de uma parte nos termos da legislação de proteção de dados.

5.3 O Cliente deverá assegurar que possui todos os consentimentos e notificações necessários e apropriados para permitir a transferência lícita dos Dados Pessoais do Cliente para o Fornecedor ou a coleta lícita dos mesmos pelo Fornecedor durante a vigência e para os fins deste Contrato.

5.4 Na medida em que o Fornecedor atuar como processador para o Cliente, as disposições das cláusulas 5.4 a 5.9 (inclusive) serão aplicáveis.

5.5 Em relação aos Dados Pessoais do Cliente, o âmbito, a natureza e a finalidade do processamento pelo Fornecedor, a duração do processamento e os tipos de dados pessoais e categorias de titulares dos dados estão definidos no Anexo (Detalhes do Processamento de Dados).

5.6 O Fornecedor deverá, em relação aos Dados Pessoais do Cliente:

(a) processar esses Dados Pessoais do Cliente apenas mediante instruções documentadas do Cliente, a menos que o Fornecedor seja obrigado por lei nacional ou legislação da UE a processar esses Dados Pessoais do Cliente de outra forma. Quando o Fornecedor se basear na legislação nacional ou na legislação da UE como fundamento para o processamento dos Dados do Cliente, o Fornecedor deverá notificar o Cliente antes de realizar o processamento exigido pela legislação nacional ou pela legislação da UE, a menos que a legislação nacional ou a legislação da UE proíba o Fornecedor de notificar o Cliente dessa forma;

(b) assegurar que dispõe de medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger contra o processamento não autorizado ou ilícito dos Dados Pessoais do Cliente e contra a perda, destruição ou dano acidental dos Dados Pessoais do Cliente, adequadas ao dano que possa resultar do processamento não autorizado ou ilícito ou da perda, destruição ou dano acidental e à natureza dos dados a proteger, tendo em conta o estado de desenvolvimento tecnológico e o custo de implementação de quaisquer medidas;

(c) garantir que todo o pessoal contratado e autorizado pelo Fornecedor para processar os Dados Pessoais do Cliente seja obrigado a manter a confidencialidade dos Dados Pessoais do Cliente;

(d) auxiliar o Cliente na medida do possível (tendo em conta a natureza do processamento e as informações disponíveis para o Fornecedor), e a expensas do Cliente e mediante solicitação por escrito, a responder a qualquer solicitação de um titular de dados e a garantir a conformidade do Cliente com as suas obrigações ao abrigo da Legislação de Proteção de Dados no que diz respeito à segurança, notificações de violação, avaliações de impacto e consultas com autoridades de supervisão ou reguladores;

(e) notificar o Cliente sem demora injustificada assim que tiver conhecimento de uma violação de dados pessoais que envolva os Dados Pessoais do Cliente;

(f) mediante instrução escrita do Cliente, apagar ou devolver os Dados Pessoais do Cliente e cópias dos mesmos ao Cliente após a rescisão do contrato, a menos que o Fornecedor seja obrigado por lei nacional ou da UE a continuar a processar esses Dados Pessoais do Cliente. Para efeitos desta cláusula 5.6(f), os Dados Pessoais do Cliente serão considerados apagados quando deixarem de ser utilizados pelo Fornecedor; e

(g) manter registros para demonstrar sua conformidade com esta cláusula 5.

5.7 O Cliente, por meio deste instrumento, concede sua autorização prévia e geral ao Fornecedor para:

(a) designar processadores para processar os Dados Pessoais do Cliente, desde que o Fornecedor:

(i) deverá assegurar que os termos em que nomeia esses processadores estejam em conformidade com a legislação de proteção de dados;

(ii) permanecerá responsável pelos atos e omissões de qualquer processador como se fossem atos e omissões do Fornecedor; e

(iii) deverá informar o Cliente sobre quaisquer alterações pretendidas relativas à adição ou substituição dos processadores, dando assim ao Cliente a oportunidade de se opor a tais alterações, desde que, se o Cliente se opuser às alterações e não puder demonstrar, a contento do Fornecedor, que a objeção se deve a uma violação real ou provável da Legislação de Proteção de Dados, o Cliente deverá indemnizar o Fornecedor por quaisquer perdas, danos, custos (incluindo honorários advocatícios) e despesas sofridas pelo Fornecedor para atender à objeção.

(b) transferir os Dados Pessoais do Cliente para fora do Reino Unido, conforme necessário para a prestação dos Serviços, desde que o Fornecedor assegure que todas essas transferências sejam efetuadas em conformidade com a Legislação de Proteção de Dados. Para estes fins, o Cliente deverá cumprir prontamente qualquer solicitação razoável do Fornecedor, incluindo qualquer solicitação para celebrar cláusulas ou acordos padrão de proteção de dados adotados pela Comissão Europeia (quando o RGPD da UE se aplicar à transferência) ou adotados pelo Comissário de Informação (quando o RGPD do Reino Unido se aplicar à transferência).

5.8 Qualquer das partes poderá, a qualquer momento, mediante aviso prévio de pelo menos 30 dias, revisar as cláusulas 5.4 a 5.7, substituindo-as por quaisquer cláusulas padrão aplicáveis ​​de controlador para processador ou termos similares adotados pela Legislação de Proteção de Dados ou que façam parte de um esquema de certificação aplicável (que entrará em vigor quando substituída por anexo a este Contrato).

5.9 Dados de Geolocalização

5.9.1 As partes reconhecem que, quando os Serviços incluírem funcionalidade de geolocalização, o Fornecedor, na qualidade de processador, coletará e processará os Dados de Geolocalização relativos aos Usuários Autorizados do Cliente, em nome do Cliente e somente de acordo com as instruções documentadas por este.

5.9.2 O Cliente garante que, antes de ativar ou habilitar qualquer recurso de geolocalização dos Serviços para uso por seus Usuários Autorizados, ele: (a) identificou e estabeleceu uma base legal sob a Legislação de Proteção de Dados aplicável para o processamento de Dados de Geolocalização em relação a cada categoria de Usuário Autorizado; (b) forneceu informações adequadas e transparentes a todos os Usuários Autorizados relevantes sobre a natureza, finalidade, escopo e duração do rastreamento de geolocalização, incluindo qualquer rastreamento que ocorra fora do horário de trabalho; (c) realizou (ou contratou a realização de) uma Avaliação de Impacto sobre a Proteção de Dados em relação ao processamento de geolocalização, quando exigido pela Legislação de Proteção de Dados aplicável; e (d) assegurou que tal monitoramento de geolocalização seja proporcional à finalidade legítima buscada.

5.9.3 O Fornecedor não deverá processar os Dados de Geolocalização para qualquer finalidade que não seja a prestação dos Serviços ao Cliente e não deverá reter os Dados de Geolocalização por um período superior ao período de retenção acordado por escrito com o Cliente (ou, na ausência de acordo por escrito, por um período não superior a 12 meses após a data da coleta).

6. Hardware e software de terceiros

6.1 Quando o Fornecedor concordar em entregar o Hardware em um local de entrega no Reino Unido, a entrega será considerada concluída, sujeita à cláusula 6.3, quando o Fornecedor finalizar a entrega do Hardware à transportadora responsável pelo transporte do Hardware até o Cliente.

6.2 O risco relativo ao hardware será transferido para o Cliente no momento da entrega.

6.3 Quando o Fornecedor concordar em entregar o Hardware em um local de entrega fora do Reino Unido:

6.3.1 O Fornecedor providenciará (por conta do Cliente) o transporte do Hardware para o local ou porto identificado no Pedido ou de outra forma acordado entre as partes por escrito; e

6.3.2 A entrega será considerada concluída no momento do descarregamento do Hardware no porto ou outro local de destino especificado no Pedido ou de outra forma acordado entre as partes por escrito; e

6.3.3 O Fornecedor terá a opção de providenciar, às custas do Cliente (que serão pagas mediante solicitação), o seguro do Hardware junto a uma seguradora idônea, contra perda ou dano, até que a entrega seja efetuada no local de entrega do Cliente, conforme especificado no Pedido, e deverá fornecer ao Cliente, mediante solicitação, uma cópia dos certificados da apólice de seguro e detalhes da cobertura.

6.4 O Fornecedor poderá entregar o Hardware em parcelas, independentemente da data de vencimento do pagamento.

6.5 Quando o Hardware for fornecido para qualquer local fora do Reino Unido, o Cliente deverá cumprir todas as leis aplicáveis ​​e será responsável por:

6.5.1 a importação do Hardware para o país de destino (incluindo, mas não se limitando a, o preenchimento de toda a documentação relativa a essa importação);

6.5.2 transporte do Hardware do local de entrega até as instalações do Cliente (ou qualquer outro local);

6.5.3 a exportação e reexportação do Hardware; e

6.5.4 o pagamento de quaisquer custos, taxas e tarifas relacionados às cláusulas 6.5.1 e 6.5.2 e o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade em relação à importação do Hardware (incluindo, mas não se limitando a, quaisquer encargos, multas, custos, atrasos ou falha na importação), a menos que tenha deixado de realizar qualquer ato relacionado a tal importação que tenha concordado, por escrito, em realizar.

6.6 O Fornecedor deverá envidar todos os esforços razoáveis ​​para transmitir ao Cliente a garantia do fabricante do Hardware. Caso essa garantia seja transmitida ao Cliente, o Fornecedor não terá qualquer outra responsabilidade em relação a esse Hardware, exceto nos termos da Política de Serviços de Suporte. Caso essa garantia não seja transmitida ao Cliente, o Fornecedor será responsável perante o Cliente pelo Hardware na medida em que o fabricante for responsável perante o Fornecedor por esse Hardware nos termos da garantia do fabricante.

6.7 A propriedade do Hardware não será transferida para o Cliente até que o Fornecedor receba o pagamento integral (em dinheiro ou fundos compensados) pelo Hardware do Cliente.

6.8 Até que a propriedade do Hardware seja transferida para o Cliente, este deverá:

(a) não remover, danificar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem no Hardware ou a ele relacionada; e

(b) garantir que o Hardware seja mantido em condições satisfatórias e mantê-lo segurado em nome do Fornecedor pelo seu valor total contra todos os riscos, junto a uma seguradora razoavelmente aceitável para o Fornecedor. O Cliente deverá obter uma menção ao interesse do Fornecedor no Hardware em sua apólice de seguro, desde que a seguradora esteja disposta a fazer tal menção. Mediante solicitação, o Cliente deverá permitir que o Fornecedor inspecione o Hardware e a apólice de seguro.

6.9 Se, antes da transferência da propriedade do Hardware para o Cliente, este se tornar sujeito a um Evento de Insolvência ou se o Cliente não pagar pelo Hardware na data de vencimento, então, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso que o Fornecedor possa ter:

(a) o direito do Cliente de usar o Hardware cessará imediatamente, e

(b) o Fornecedor poderá, a qualquer momento:

(i) exigir que o Cliente devolva todo o Hardware que estiver em sua posse; e

(ii) se o Cliente não o fizer prontamente, entrar ou fazer com que os seus agentes entrem em quaisquer instalações do Cliente para os recuperar e o Cliente deverá fornecer toda a assistência razoável em relação a essa recuperação.

6.10 Na medida em que o Fornecedor forneça acesso a qualquer software de terceiros, o Cliente ficará vinculado e deverá cumprir integralmente qualquer contrato de licença de usuário final desse terceiro, e o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente em relação ao desempenho desse software.

6.11 Na medida em que o Software se integre (seja por meio de uma API ou de outra forma), seja incorporado ou se comunique de qualquer outra forma com qualquer software de terceiros ("Software Integrado"), o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente em relação a qualquer perda de integração ou comunicação com o Software Integrado ou qualquer degradação no escopo ou na qualidade dos Serviços que resulte (total ou parcialmente) de qualquer alteração no Software Integrado ou em qualquer API de terceiros feita por terceiros, nem pela descontinuação da integração do Software com qualquer Software Integrado.

6.12 O Cliente aceita que nenhum software de terceiros (incluindo, entre outros, qualquer Software Integrado) ou qualquer parte de sua funcionalidade constitui parte essencial dos Serviços e que o Fornecedor tem a liberdade, sem qualquer responsabilidade, de adicionar ou remover o acesso ou a integração com qualquer software de terceiros conforme julgar conveniente.

7. Obrigações do fornecedor

7.1 O Fornecedor garante que o Software funcionará substancialmente de acordo com a Documentação. Para evitar dúvidas, o Fornecedor não oferece qualquer garantia ou compromisso de que o Software possua qualquer funcionalidade ou capacidade além daquela declarada na Documentação.

7.2 O compromisso previsto na cláusula 7.1 não se aplicará na medida em que qualquer não conformidade seja causada pelo uso dos Serviços em desacordo com as instruções do Fornecedor, ou pela modificação ou alteração dos Serviços por qualquer parte que não seja o Fornecedor ou seus contratados ou agentes devidamente autorizados. Caso os Serviços não estejam em conformidade com o compromisso acima mencionado, o Fornecedor, às suas expensas, envidará todos os esforços comercialmente razoáveis ​​para corrigir prontamente qualquer não conformidade ou fornecer ao Cliente um meio alternativo para alcançar o desempenho desejado. Tal correção ou substituição constitui a única e exclusiva solução para o Cliente em caso de violação do compromisso estabelecido na cláusula 7.1.

7.3 O Fornecedor garante que os Serviços Profissionais serão executados e quaisquer Alterações Personalizadas serão criadas e implementadas com habilidade e cuidado razoáveis, desde que, salvo acordo em contrário por escrito, a metodologia utilizada e a especificação para os Serviços Profissionais e/ou quaisquer Alterações Personalizadas sejam determinadas pelo Fornecedor agindo de forma razoável.

7.4 O Fornecedor:

(a) não garante que:

(i) a utilização dos Serviços pelo Cliente será ininterrupta ou isenta de erros;

(ii) que os Serviços, a Documentação e/ou as informações obtidas pelo Cliente através dos Serviços irão, salvo acordo por escrito entre as partes, satisfazer os requisitos do Cliente;

(iii) o Software ou os Serviços estarão livres de Vulnerabilidades ou Vírus;

(iv) o Software tem qualquer característica ou capacidade ou é compatível com qualquer software ou hardware diferente do que está declarado na Documentação.

(b) não é responsável por quaisquer atrasos, falhas de entrega ou qualquer outra perda ou dano resultante da transferência de dados por meio de redes e instalações de comunicação, incluindo a internet, e o Cliente reconhece que os Serviços e a Documentação podem estar sujeitos a limitações, atrasos e outros problemas inerentes ao uso de tais instalações de comunicação.

(c) não é responsável por quaisquer atrasos, falhas de entrega ou quaisquer outras perdas ou danos resultantes da falha do Cliente ou de terceiros em fornecer qualquer informação, acesso ou outra assistência exigida pelo Fornecedor e o Fornecedor terá o direito de estender qualquer cronograma ou prazo acordado com o Cliente para levar em consideração as consequências e recuperar do Cliente quaisquer custos ou perdas incorridos como resultado de tal atraso.

7.5 Embora o Fornecedor faça todos os esforços razoáveis ​​para incluir os elementos de personalização dos Serviços conforme acordado com o Cliente, o Fornecedor reserva-se o direito de remover e/ou substituir qualquer gráfico, fotografia ou outro elemento de personalização preferido ou fornecido pelo Cliente, caso o Fornecedor tenha motivos razoáveis ​​para acreditar que a inclusão constituiria uma violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros ou não atenderia aos requisitos técnicos, comerciais ou estéticos do Fornecedor em relação à "aparência" dos Serviços.

7.6 O presente Acordo não impede o Fornecedor de celebrar acordos semelhantes com terceiros, nem de desenvolver, utilizar, vender ou licenciar, de forma independente, documentação, produtos e/ou serviços semelhantes aos fornecidos ao abrigo do presente Acordo.

7.7 O Fornecedor garante que possui e manterá todas as licenças, autorizações e permissões necessárias para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato.

7.8 O Fornecedor deverá seguir os procedimentos de arquivamento de Dados do Cliente conforme estabelecido em sua política de backup, que poderá ser alterada pelo Fornecedor a seu exclusivo critério, de tempos em tempos. Em caso de perda ou dano aos Dados do Cliente, a única e exclusiva medida cabível ao Cliente contra o Fornecedor será a de que este utilize esforços comercialmente razoáveis ​​para restaurar os Dados do Cliente perdidos ou danificados a partir do backup mais recente desses Dados do Cliente mantido pelo Fornecedor. O Fornecedor não será responsável por qualquer perda, destruição, alteração ou divulgação de Dados do Cliente causada por terceiros (exceto aqueles terceiros subcontratados pelo Fornecedor para prestar serviços relacionados à manutenção e backup de Dados do Cliente, pelos quais permanecerá integralmente responsável).

8. Obrigações do cliente

8.1 O Cliente deverá:

(a) fornecer ao Fornecedor:

(i) toda a cooperação necessária em relação a este Acordo e a qualquer Declaração de Trabalho; e

(ii) todo o acesso necessário a tais informações que possam ser exigidas pelo Fornecedor;

a fim de fornecer os Serviços, incluindo, entre outros, Dados do Cliente, informações de acesso de segurança e serviços de configuração;

(b) sem prejuízo das demais obrigações decorrentes deste Acordo, cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis ​​às suas atividades no âmbito deste Acordo;

(c) fornecer, ao Fornecedor, seus agentes, subcontratados, consultores e funcionários, de forma oportuna e sem custos, acesso às instalações, pessoal, escritórios, dados, redes e outras instalações do Cliente, conforme razoavelmente exigido pelo Fornecedor, incluindo, entre outros, qualquer acesso especificado em uma Declaração de Trabalho;

(d) cumprir todas as demais responsabilidades do Cliente estabelecidas neste Contrato de forma oportuna e eficiente. Em caso de atrasos na prestação da assistência pelo Cliente, conforme acordado entre as partes, o Fornecedor poderá ajustar qualquer cronograma ou plano de entrega acordado, conforme razoavelmente necessário;

(e) garantir que os Usuários Autorizados utilizem os Serviços e a Documentação de acordo com os termos e condições deste Contrato e será responsável por qualquer violação deste Contrato por parte do Usuário Autorizado;

(f) obter e manter todas as licenças, consentimentos e permissões necessários para que o Fornecedor, seus contratados e agentes cumpram suas obrigações nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, os Serviços;

(g) garantir que a sua rede e sistemas sejam adequados para a utilização e compatíveis com o Software e qualquer Hardware e que (sem limitação) cumpram quaisquer especificações relevantes fornecidas pelo Fornecedor de tempos em tempos;

(h) ser, na medida permitida por lei e exceto quando expressamente previsto de outra forma neste Contrato, o único responsável por obter, manter e proteger suas conexões de rede e links de telecomunicações de seus sistemas até os centros de dados do Fornecedor, bem como por todos os problemas, condições, atrasos, falhas de entrega e quaisquer outras perdas ou danos decorrentes ou relacionados às conexões de rede ou links de telecomunicações do Cliente ou causados ​​pela internet; e

(i) quando o Cliente ativar a funcionalidade de geolocalização dos Serviços, garantir que cumpriu as suas obrigações como responsável pelo tratamento de dados ao abrigo da legislação de proteção de dados aplicável relativamente ao tratamento de dados de geolocalização.

8.2 O Cliente deterá todos os direitos, títulos e interesses relativos a todos os Dados do Cliente e será o único responsável pela legalidade, confiabilidade, integridade, precisão e qualidade de todos esses Dados do Cliente, sendo certo que o Fornecedor poderá reter os Dados do Cliente para uso na análise do uso dos Serviços, publicação e utilização desses dados em qualquer formato agregado e/ou anonimizado que julgar conveniente.

9. Cobranças e pagamento

9.1 O Cliente pagará ao Fornecedor as Taxas de Hardware, as Taxas de Assinatura e os Encargos de Declaração de Trabalho de acordo com esta cláusula 9.

9.2 O Cliente deverá, mediante a aprovação de cada Pedido e Declaração de Trabalho, fornecer ao Fornecedor uma ordem de compra aprovada. Ao receber uma ordem de compra para os Serviços, o Fornecedor emitirá uma fatura ao Cliente referente às Taxas de Assinatura devidas pelo Período Inicial de Assinatura. O Fornecedor não terá qualquer obrigação de iniciar os Serviços ou Serviços Profissionais até que uma ordem de compra aprovada seja recebida, e qualquer cronograma para tal início será alterado em conformidade.

9.3 O Cliente deverá pagar 30% do valor do Hardware no momento da formalização do Pedido e o saldo restante antes do envio do Hardware. O Fornecedor não será obrigado a enviar o Hardware até que o pagamento seja efetuado integralmente.

9.4 Caso haja qualquer variação no preço de aquisição ou no custo de entrega do Hardware pelo Fornecedor (incluindo, entre outros, qualquer aumento nas tarifas, impostos ou taxas alfandegárias) entre a data do Pedido e a data de entrega do Hardware (sendo cada uma delas um Aumento nos Custos do Hardware), o Cliente deverá (a critério do Fornecedor) reembolsar o Fornecedor por qualquer Aumento nos Custos do Hardware que o Fornecedor tenha pago e/ou pagar diretamente qualquer Aumento nos Custos do Hardware.

9.5 O Fornecedor deverá faturar ao Cliente, nos termos da cláusula 14.1, pelo menos 30 dias antes de cada aniversário da Data de Vigência, referente às Taxas de Assinatura devidas para o próximo Período de Renovação.

9.6 Os valores cobrados pela Declaração de Trabalho serão aqueles estabelecidos na Declaração de Trabalho.

9.7 Os encargos da Declaração de Trabalho excluem o seguinte, que será pago pelo Cliente mensalmente, após o envio da respectiva fatura:

(a) o custo de hotel, alimentação, viagens e quaisquer outras despesas acessórias razoavelmente incorridas pelos indivíduos que o Fornecedor contrata em relação aos Serviços Profissionais; e

(b) o custo para o Fornecedor de quaisquer materiais ou serviços adquiridos pelo Fornecedor de terceiros para a prestação dos Serviços Profissionais, conforme tais itens e seus custos sejam aprovados pelo Cliente antecipadamente, de tempos em tempos.

9.8 O Fornecedor deverá faturar ao Cliente os Custos do Trabalho nos intervalos especificados na Declaração de Trabalho. Caso não sejam especificados intervalos, o Fornecedor deverá faturar ao Cliente no final de cada mês pelos Serviços Profissionais prestados durante esse mês.

9.9 Salvo disposição em contrário na Declaração de Trabalho ou no Pedido, o Cliente deverá pagar cada fatura emitida pelo Fornecedor no prazo de 30 dias a contar da data de recebimento. Todos os pagamentos deverão ser efetuados por transferência bancária direta para a conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor.

9.10 Caso o Fornecedor não tenha recebido o pagamento de qualquer quantia no prazo de 14 dias após a data de vencimento, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos do Fornecedor:

(a) o Fornecedor poderá, sem qualquer responsabilidade perante o Cliente, desativar o acesso do Cliente a todos ou parte dos Serviços e/ou suspender a prestação dos Serviços Profissionais e o Fornecedor não terá qualquer obrigação de prestar quaisquer dos Serviços ou Serviços Profissionais enquanto a(s) fatura(s) em causa permanecerem por pagar;

(b) todas as taxas previstas em cada Declaração de Trabalho e Formulário de Pedido vigentes deverão ser pagas imediatamente; e

(c) os juros serão calculados diariamente sobre os valores devidos a uma taxa anual equivalente a 8% acima da taxa básica de juros do Banco da Inglaterra vigente à época, a partir da data de vencimento e continuando até o pagamento integral, seja antes ou depois da sentença judicial, contanto que, se a taxa de juros do Banco da Inglaterra for inferior a 0%, a taxa para os fins desta cláusula será de 8%.

9.11 Todos os valores e taxas estipulados ou mencionados neste Contrato:

(a) será pagável em libras esterlinas;

(b) são, sujeitos à cláusula 13.3(b), não canceláveis ​​e não reembolsáveis;

(c) não incluem o imposto sobre o valor acrescentado, que será adicionado à(s) fatura(s) do Fornecedor à taxa apropriada.

9.12 O Fornecedor terá o direito de aumentar as Taxas de Assinatura e as taxas a pagar relativamente às Assinaturas de Utilizador adicionais adquiridas nos termos da cláusula 3.3, no início de cada Período de Renovação, mediante aviso prévio ao Cliente com uma antecedência mínima de 90 dias.

9.13 Se o Fornecedor não aumentar as taxas de acordo com a cláusula 9.12, a menos que seja acordado de outra forma entre as partes, todas as taxas serão aumentadas no início de cada Período de Renovação para o qual nenhum outro aumento tenha sido implementado, em um valor igual ao aumento percentual (se houver) do IPC nos 12 meses anteriores.

10. Direitos do proprietário

10.1 O Cliente reconhece e concorda que o Fornecedor e/ou seus licenciadores detêm todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos aos Serviços e à Documentação, bem como quaisquer alterações ou acréscimos aos mesmos (incluindo, entre outros, quaisquer Alterações Personalizadas). Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, este não concede ao Cliente quaisquer direitos sobre, nos termos ou em relação a, quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual, ou quaisquer outros direitos ou licenças referentes aos Serviços ou à Documentação.

10.2 O Fornecedor confirma que possui todos os direitos relativos aos Serviços e à Documentação que são necessários para conceder todos os direitos que pretende conceder nos termos deste Contrato e em conformidade com os mesmos.

10.3 Em relação aos entregáveis:

(a) o Fornecedor e seus licenciadores manterão a titularidade de todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Entregáveis, excluindo os Materiais do Cliente;

(b) o Fornecedor concede ao Cliente, ou providencia a concessão direta ao Cliente, de uma licença totalmente paga, mundial, não exclusiva, isenta de royalties, perpétua e irrevogável para copiar e modificar os Entregáveis ​​(excluindo os Materiais do Cliente) com a finalidade de receber e usar os Serviços e os Entregáveis ​​em seus negócios; e

(c) o Cliente não poderá sublicenciar, ceder ou de qualquer outra forma transferir os direitos concedidos na cláusula 10.3(b)

10.4 Em relação aos Materiais do Cliente, o Cliente:

(a) e seus licenciadores manterão a titularidade de todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos aos Materiais do Cliente; e

(b) concede ao Fornecedor uma licença totalmente paga, não exclusiva, isenta de royalties e intransferível para copiar e modificar os Materiais do Cliente durante a vigência deste Contrato, com o objetivo de fornecer os Serviços Profissionais ao Cliente.

11. Confidencialidade

11.1 Cada parte poderá ter acesso a Informações Confidenciais da outra parte para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato. As Informações Confidenciais de uma parte não incluirão informações que:

(a) é ou se torna de conhecimento público, exceto por meio de qualquer ato ou omissão da parte receptora;

(b) estava na posse legítima da outra parte antes da divulgação;

(c) seja legalmente divulgada à parte receptora por um terceiro sem restrição de divulgação; ou

(d) é desenvolvido independentemente pela parte receptora, sendo que esse desenvolvimento independente pode ser comprovado por evidências escritas.

11.2 Sem prejuízo do disposto na cláusula 11.4, cada parte deverá manter as Informações Confidenciais da outra em sigilo e não as disponibilizar a terceiros, nem utilizá-las para qualquer finalidade que não seja a execução deste Contrato.

11.3 Cada parte deverá tomar todas as medidas razoáveis ​​para garantir que as Informações Confidenciais da outra parte, às quais tenha acesso, não sejam divulgadas ou distribuídas por seus funcionários ou agentes em violação dos termos deste Contrato.

11.4 Uma parte poderá divulgar Informações Confidenciais na medida em que tal divulgação seja exigida por lei, por qualquer autoridade governamental ou regulatória, ou por um tribunal ou outra autoridade de jurisdição competente, desde que, na medida em que seja legalmente permitido fazê-lo, notifique a outra parte com a maior antecedência possível sobre tal divulgação e, quando a notificação da divulgação não for proibida e for feita de acordo com esta cláusula 11.4, leve em consideração as solicitações razoáveis ​​da outra parte em relação ao conteúdo de tal divulgação.

11.5 O Cliente reconhece que os detalhes dos Serviços, o conteúdo da Documentação e os resultados de quaisquer testes de desempenho dos Serviços constituem Informações Confidenciais do Fornecedor.

11.6 O Fornecedor reconhece que os Dados do Cliente são Informações Confidenciais do Cliente.

11.7 O Fornecedor terá o direito de divulgar que o Cliente se tornou usuário dos Serviços sem o consentimento prévio por escrito do Cliente.

11.8 As disposições acima desta cláusula 11 permanecerão em vigor após a rescisão deste Contrato, independentemente do motivo.

12. Indenização e Seguro

12.1 O Cliente deverá defender, indenizar e isentar o Fornecedor de quaisquer reclamações, ações, processos, perdas, danos, despesas e custos (incluindo, sem limitação, custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) decorrentes ou relacionados ao uso dos Serviços e/ou da Documentação pelo Cliente, desde que:

(a) o Cliente é notificado prontamente de qualquer reclamação desse tipo;

(b) o Fornecedor presta cooperação razoável ao Cliente na defesa e resolução de tal reclamação, às custas do Cliente; e

(c) o Cliente tem autoridade exclusiva para defender ou resolver a reclamação.

12.2 O Fornecedor deverá defender, indenizar e isentar o Cliente, seus diretores, administradores e funcionários de qualquer reclamação de que o uso dos Serviços ou da Documentação pelo Cliente, de acordo com este Contrato, infringe qualquer patente do Reino Unido vigente na Data de Vigência, ou qualquer direito autoral, marca registrada, direito de banco de dados ou direito de confidencialidade, e deverá indenizar o Cliente por quaisquer valores concedidos contra o Cliente em sentença ou acordo referentes a tais reclamações, desde que:

(a) o Fornecedor seja notificado prontamente de qualquer reclamação desse tipo;

(b) o Cliente não admite qualquer culpa, nem tenta de qualquer outra forma transigir ou resolver a reclamação, e presta cooperação razoável ao Fornecedor na defesa e resolução da referida reclamação, por conta do Fornecedor; e

(c) o Fornecedor recebe autoridade exclusiva para defender ou resolver a reclamação.

12.3 Na defesa ou resolução de qualquer reclamação, o Fornecedor poderá garantir ao Cliente o direito de continuar a utilizar os Serviços, substituir ou modificar os Serviços de forma a que deixem de infringir direitos de terceiros ou, caso tais soluções não sejam razoavelmente viáveis, rescindir o presente Contrato mediante notificação prévia de 2 dias úteis ao Cliente, sem qualquer responsabilidade adicional ou obrigação de pagar indemnizações por perdas e danos ou outros custos adicionais ao Cliente.

12.4 Em nenhum caso o Fornecedor, seus funcionários, agentes e subcontratados serão responsáveis ​​perante o Cliente na medida em que a alegada infração se baseie em:

(a) uma modificação dos Serviços ou da Documentação por qualquer pessoa que não seja o Fornecedor; ou

(b) a utilização dos Serviços ou da Documentação pelo Cliente de forma contrária às instruções dadas ao Cliente pelo Fornecedor; ou

(c) a utilização dos Serviços ou da Documentação pelo Cliente após notificação da alegada ou efetiva infração por parte do Fornecedor ou de qualquer autoridade competente.

12.5 O disposto acima e a cláusula 13.3(b) estabelecem os direitos e recursos únicos e exclusivos do Cliente, e todas as obrigações e responsabilidades do Fornecedor (incluindo os funcionários, agentes e subcontratados do Fornecedor), por violação de qualquer patente, direito autoral, marca comercial, direito de banco de dados ou direito de confidencialidade.

12.6 Durante a vigência deste Contrato e por um período de seis anos após o seu término, o Fornecedor deverá manter os seguintes seguros junto a uma seguradora de renome:

(a) Seguro de Responsabilidade Civil com um limite agregado de, no mínimo, £2,000,000.

(b) Seguro de Responsabilidade Civil do Empregador com um limite agregado de, no mínimo, £10,000,000.

(c) Seguro de Responsabilidade Civil Profissional com um limite agregado de, no mínimo, £ 5,000,000.

(d) Seguro cibernético com um limite agregado de, no mínimo, £ 2,000,000.

13. Limitação de responsabilidade

13.1 Exceto quando expressamente e especificamente previsto neste Contrato:

(a) O Cliente assume total responsabilidade pelos resultados obtidos com o uso dos Serviços e da Documentação, bem como pelas conclusões extraídas desse uso. O Fornecedor não será responsabilizado por quaisquer danos causados ​​por erros ou omissões em quaisquer informações, instruções ou scripts fornecidos pelo Cliente ao Fornecedor em relação aos Serviços, ou por quaisquer ações tomadas pelo Fornecedor sob a direção do Cliente;

(b) todas as garantias, declarações, condições e quaisquer outros termos de qualquer tipo, implícitos por lei ou direito consuetudinário, são, na máxima extensão permitida pela legislação aplicável, excluídos deste Contrato; e

(c) os Serviços e a Documentação são fornecidos ao Cliente "tal como estão".

13.2 Nenhuma disposição deste Contrato exclui ou limita a responsabilidade do Fornecedor:

(a) por morte ou lesão corporal causada por negligência do Fornecedor;

(b) por fraude ou deturpação fraudulenta; ou

(c) qualquer outra responsabilidade que não possa ser limitada por lei.

13.3 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 13.1 e 13.2:

(a) Nenhuma das partes será responsável, seja por ato ilícito (incluindo negligência ou violação de obrigação legal), contrato, declaração falsa, restituição ou de outra forma, perante a outra, por qualquer perda de lucros, perda de negócios, depreciação do fundo de comércio e/ou perdas semelhantes ou perda ou corrupção de dados ou informações, ou perda puramente econômica, ou por qualquer perda, custo, dano, encargo ou despesa especial, indireta ou consequencial, independentemente de como surja, nos termos deste Contrato; e

(b) a responsabilidade total agregada do Fornecedor em contrato (excluindo apenas em relação à indenização na cláusula 12.2), delito (incluindo negligência ou violação de obrigação legal), declaração falsa, restituição ou de outra forma, decorrente em conexão com a execução ou execução prevista deste Contrato será limitada a um valor igual ao total das Taxas de Assinatura pagas durante os 12 meses imediatamente anteriores à data em que a reclamação surgiu.

13.4 Nenhuma disposição deste Contrato exclui a responsabilidade do Cliente por qualquer violação, infração ou apropriação indevida dos Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor.

14. Prazo e rescisão

14.1 O presente Contrato entrará em vigor na Data de Vigência, salvo rescisão nos termos da cláusula 14, e permanecerá vigente durante o Período Inicial de Assinatura. Posteriormente, o presente Contrato será renovado automaticamente por períodos sucessivos de 12 meses (cada um denominado Período de Renovação), salvo se:

(a) qualquer uma das partes notificar a outra parte da rescisão, por escrito, com pelo menos 60 dias de antecedência do término do Período Inicial de Assinatura ou de qualquer Período de Renovação, caso em que o presente Contrato será rescindido após o término do Período Inicial de Assinatura ou do Período de Renovação aplicável; ou

(b) rescindido de outra forma de acordo com as disposições deste Acordo;

e o Período Inicial de Assinatura, juntamente com quaisquer Períodos de Renovação subsequentes, constituirão o Período de Assinatura.

14.2 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível, qualquer das partes poderá rescindir o presente Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito à outra parte, caso:

(a) a outra parte não efetuar o pagamento de qualquer quantia devida nos termos deste Contrato na data de vencimento e permanecer em mora por um período não inferior a 30 dias após ser notificada por escrito para efetuar tal pagamento;

(b) a outra parte cometer uma violação material de qualquer outro termo deste Contrato e (se tal violação for sanável) não sanar essa violação dentro de um período de 30 dias após ser notificada por escrito para fazê-lo;

(c) a outra parte está sujeita a um Evento de Insolvência; ou

(d) a outra parte suspende ou cessa, ou ameaça suspender ou cessar, a condução de todos ou de uma parte substancial dos seus negócios.

14.3 Sem prejuízo da cláusula 14.2 (b) O Fornecedor poderá rescindir este Contrato imediatamente mediante notificação ao Cliente se o Cliente violar a cláusula 2.3 (g) ou 2.3 (h) e/ou o Cliente se tornar uma Pessoa Sancionada.

14.4 Em caso de rescisão deste Contrato por qualquer motivo:

(a) todas as licenças concedidas ao abrigo deste Contrato serão imediatamente rescindidas e o Cliente deverá cessar imediatamente toda a utilização dos Serviços e/ou da Documentação;

(b) todas as Declarações de Trabalho em aberto serão encerradas e o Cliente deverá pagar imediatamente ao Fornecedor todas as faturas pendentes referentes aos Encargos da Declaração de Trabalho;

(c) cada parte deverá devolver e não utilizar mais nenhum equipamento, propriedade, documentação e outros itens (e todas as suas cópias) pertencentes à outra parte; e

(d) quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades das partes que tenham surgido até a data da rescisão, incluindo o direito de reclamar indenização por qualquer violação do contrato que existisse na data da rescisão ou antes dela, não serão afetados ou prejudicados.

15. Força maior

O Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente ao abrigo deste Contrato se for impedido ou atrasado no cumprimento das suas obrigações ao abrigo deste Contrato, ou no exercício da sua atividade, por atos, eventos, omissões ou acidentes fora do seu controlo razoável, incluindo, sem limitação, greves, bloqueios ou outros conflitos laborais (quer envolvam os trabalhadores do Fornecedor ou de qualquer outra parte), falha de um serviço público ou rede de transportes ou telecomunicações, caso fortuito ou força maior, guerra, motim, comoção civil, danos dolosos, cumprimento de qualquer lei ou ordem governamental, regra, regulamento ou diretriz, acidente, avaria de instalações ou máquinas, incêndio, inundação, tempestade ou incumprimento de fornecedores ou subcontratados, desde que o Cliente seja notificado de tal evento e da sua duração prevista.

16. conflito

Caso haja alguma inconsistência entre as disposições destes termos e condições e qualquer Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho, prevalecerão as disposições do Formulário de Pedido ou da Declaração de Trabalho (conforme o caso).

17. Variação

Nenhuma alteração deste Acordo será válida a menos que seja feita por escrito e assinada pelas partes (ou seus representantes autorizados).

18. Renúncia

A omissão ou demora de uma das partes em exercer qualquer direito ou recurso previsto neste Contrato ou por lei não constituirá renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso. O exercício singular ou parcial de tal direito ou recurso não impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

19. Direitos e recursos

Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, os direitos e recursos aqui previstos são adicionais e não exclusivos de quaisquer direitos ou recursos previstos em lei.

20. Separação

20.1 Se qualquer disposição ou parte de uma disposição deste Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada excluída, mas isso não afetará a validade e a exequibilidade do restante deste Contrato.

20.2 Se qualquer disposição ou parte de uma disposição deste Contrato for considerada excluída nos termos da cláusula 20.1, as partes negociarão de boa-fé para acordar uma disposição substitutiva que, na maior medida possível, alcance o resultado comercial pretendido pela disposição original.

21. Acordo integral

21.1 O presente Acordo constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, declarações e entendimentos anteriores entre elas, sejam escritos ou verbais, relativos ao seu objeto.

21.2 Cada parte reconhece que, ao celebrar o presente Contrato, não se baseia em, e não terá qualquer direito a indenização em relação a, qualquer declaração, representação, garantia ou promessa (feita de forma inocente ou negligente) que não esteja expressamente prevista no presente Contrato.

21.3 Cada parte concorda que não terá qualquer reclamação por deturpação inocente ou negligente ou por declaração negligente com base em qualquer declaração neste Contrato.

21.4 Nenhuma disposição desta cláusula deverá limitar ou excluir qualquer responsabilidade por fraude.

22. Atribuição

22.1 O Cliente não poderá, sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor, ceder, transferir, onerar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todos ou quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo deste Contrato.

22.2 O Fornecedor poderá, a qualquer momento, ceder, transferir, onerar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todos ou quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente Contrato.

23. Sem parceria ou agência

Nada neste Contrato tem a intenção de criar ou deverá ser interpretado como criando uma parceria entre as partes, ou autorizando qualquer uma das partes a agir como agente da outra, e nenhuma das partes terá autoridade para agir em nome ou em representação da outra, ou de qualquer outra forma vinculá-la (incluindo, mas não se limitando a, fazer qualquer declaração ou garantia, assumir qualquer obrigação ou responsabilidade e exercer qualquer direito ou poder).

24. Direitos de terceiros

O presente Acordo não confere quaisquer direitos a qualquer pessoa ou entidade (exceto às partes do presente Acordo e, quando aplicável, aos seus sucessores e cessionários autorizados) nos termos da Lei dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.

25. Homólogos

O presente Contrato poderá ser assinado em qualquer número de vias, cada uma das quais constituirá um original duplicado, mas todas as vias juntas constituirão um único contrato.

26. Avisos

26.1 Qualquer notificação exigida nos termos deste Contrato deverá ser feita por escrito e entregue pessoalmente ou enviada por correio prioritário pré-pago ou correio registrado para a outra parte no endereço indicado neste Contrato, ou em qualquer outro endereço que tenha sido notificado por essa parte para tais fins.

26.2 Uma notificação entregue em mãos será considerada recebida no momento da entrega (ou, se a entrega não ocorrer em horário comercial, às 9h do primeiro dia útil subsequente à entrega). Uma notificação corretamente endereçada, enviada por correio prioritário pré-pago ou com aviso de recebimento, será considerada recebida no momento em que seria entregue no curso normal do serviço postal.

27. Lei regente

Este Contrato e qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada a ele, ao seu objeto ou à sua formação (incluindo disputas ou reclamações extracontratuais) serão regidos e interpretados de acordo com a lei da Inglaterra.

28. Jurisdição

Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra terão jurisdição exclusiva para dirimir qualquer disputa ou reclamação decorrente deste Contrato, de seu objeto ou de sua formação (incluindo disputas ou reclamações extracontratuais).

CRONOGRAMA — DETALHES DO PROCESSAMENTO DE DADOS

Element	Detalhe
Assunto	Fornecimento da plataforma SaaS Cloudbooking, incluindo serviços de geolocalização por meio do aplicativo móvel.
Duração	Durante o período de assinatura e até a exclusão/devolução de acordo com a cláusula 5.6(f)
Natureza do processamento	Coleta, armazenamento, recuperação, análise e transmissão de dados de geolocalização e outros dados pessoais do cliente.
Propósito	Dispositivo que permite ao Cliente gerenciar reservas de espaços de trabalho e, quando ativado, rastrear a localização em tempo real e histórica de Usuários Autorizados por meio do aplicativo móvel para fins operacionais, conforme determinado pelo Cliente.
Tipos de dados pessoais	Nome, endereço de e-mail, número de telefone celular, identificadores, coordenadas de localização GPS/baseadas em rede, histórico de movimentação, registros de data e hora.
Categorias de titulares de dados	Os funcionários, agentes, contratados independentes e (quando aplicável) visitantes do Cliente que sejam Usuários Autorizados.